海川智能：第二屆董事會第十二次會議決議公告

    證券代碼：300720 證券簡稱：海川智能 公告編號：2018-018號
    
    廣東海川智能機器股份有限公司
    
    第二屆董事會第十二次會議決議公告
    
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
    
    廣東海川智能機器股份有限公司第二屆董事會第十二次會議于2018年4月23日在公司會議室召開。本次會議通知已于2018年4月10日以書面、傳真及電子郵件方式向全體董事發(fā)出。會議由董事長鄭錦康先生主持，會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人，授權(quán)代表0人。全體監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議有效。
    
    (一)審議通過了《關(guān)于審議<公司2017年年度報告及其摘要>的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：公司《2017 年年度報告及摘要》所載資料內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    (二)審議通過了《關(guān)于審議<公司2017年度總經(jīng)理工作報告>的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：2017 年度公司總經(jīng)理帶領(lǐng)的管理層有效執(zhí)行了股東大會、董事會的各項決議，完成了2017年度經(jīng)營目標。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    (三)審議通過了《關(guān)于審議<公司2017年度董事會工作報告>的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：《2017年度董事會工作報告》內(nèi)容真實、客觀地反映了公司董事會在2017年度的工作情況及對股東大會決議的執(zhí)行情況。
    
    公司獨立董事盧伍根先生、張永俊先生、覃曉林先生分別向董事會提交了《2017年度獨立董事述職報告》，并將在公司2017年年度股東大會上進行述職。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    (四)審議通過了《關(guān)于制定<公司2017年度財務(wù)決算報告>的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：公司《2017 年度財務(wù)決算報告》客觀、真實地反映了公司2017年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    (五)審議通過了《關(guān)于制定<公司2018年度財務(wù)預(yù)算報告>的議案》
    
    經(jīng)審議，公司按照《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定了《公司2018年財務(wù)預(yù)算報告》，2018年預(yù)計合并營業(yè)收入同比增長-10%—10%，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長-10%—10%。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    (六)審議通過了《關(guān)于制定<公司2017年度利潤分配方案>的議案》
    
    經(jīng)審議：經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2017年度公司（指母公司）實現(xiàn)凈利潤40,537,673.53元，加上年初未分配利潤118,706,836.40元，減去2016年度分紅10,800,000.00元和提取盈余公積金4,053,767.35元，截止2017年12月31日公司可供股東分配利潤為144,390,742.58元。
    
    現(xiàn)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了如下2017年度利潤分配方案：
    
    以截止2017年12月31日的公司總股本72,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.0元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利為人民幣14,400,000.00元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
    
    股東應(yīng)繳稅費按《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》(財稅[2015]101號)執(zhí)行。
    
    上述利潤分配方案符合公司實際情況，不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會審議
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    (七)審議通過了《關(guān)于審議2017年度審計報告的議案》
    
    經(jīng)審議，鑒于公司2017年度財務(wù)狀況及經(jīng)營成果已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》確認，并出具了標準無保留意見的審計報告，《廣東海川智能機器股份有限公司審計報告及財務(wù)報2017年度》（信會師報字[2018]第ZI10255號）。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    (八)審議通過了《關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制評價報告的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范-基本規(guī)范（試行）》等有關(guān)法律和法規(guī)的要求，及公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，公司董事會在在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，對公司2017年12月31日（內(nèi)部控制評價報告基準日）的內(nèi)部控制有效性進行了評價。
    
    立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《廣東海川智能機器股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》（信會師報字[2018]第ZI10258號）。
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票
    
    (九)審議通過了《關(guān)于聘請公司2018年度審計機構(gòu)的議案》
    
    經(jīng)審議，考慮到立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）與公司的長期合作關(guān)系，且該所具備從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，同意聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司提供會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證、內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，審計費用為人民幣47萬元。
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見，同意將此議案提交董事會審議；同時獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    (十)審議通過了《關(guān)于審議<2017年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的專項審核報告>的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：2017 年度公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在將資金直接或間接提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的情形。
    
    立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了《廣東海川智能機器股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項審計說明》（信會師報字[2018]第ZI10257號）。
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    (十一)審議通過了《關(guān)于審議公司<2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》
    
    經(jīng)審議：公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)則以及公司《募集資金管理制度》等制度規(guī)定使用募集資金，并及時、真實、準確、完整履行相關(guān)信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
    
    公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司出具了《關(guān)于廣東海川智能機器股份有限公2017年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《廣東海川智能機器股份有限公司募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（信會師報字[2018]第 ZI10256號）。
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    (十二)審議通過了《關(guān)于審議公司<2018年第一季度報告>的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：公司《2018年第一季度報告》所載資料內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    (十三)審議通過了《關(guān)于公司2017年度計提資產(chǎn)減值準備及核銷資產(chǎn)的議案》
    
    經(jīng)審議：公司董事會認為：根據(jù)《企業(yè)會計準則》、《關(guān)于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準備等有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[1999]138號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定和要求，為更加真實、準確地反映公司2017年12月31日的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，公司基于謹慎性原則，對各類資產(chǎn)進行了清查，根據(jù)公司管理層的提議，擬對部分資產(chǎn)計提減值準備及核銷。
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    (十四)審議通過了《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
    
    經(jīng)審議，公司董事會認為：根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，為保障公司各項業(yè)務(wù)順利開展，公司在2018年度擬向銀行申請不超過8,000萬元的綜合授信，在此額度內(nèi)由公司根據(jù)實際資金需求向銀行申請借款，并申請公司以自有土地、房產(chǎn)為前述授信事項提供抵押擔保，具體內(nèi)容以公司及子公司與授信銀行簽訂的擔保合同為準。
    
    該等授信額度期限自股東大會審議通過之日起至2018年年度股東大會為止，授信期限內(nèi)授信額度可循環(huán)使用。在上述授信額度及擔保條件范圍內(nèi)，授權(quán)公司董事長及其指定的授權(quán)代理人簽署向各銀行申請上述額度內(nèi)的綜合授信過程中的各項法律文件（包括但不限于授信、借款、融資等有關(guān)的申請書、合同、協(xié)議等文件）。
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。
    
    (十五)審議通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司的議案》
    
    經(jīng)審議，公司擬出資30萬美元在臺灣設(shè)立全資子公司臺灣海川智能機器有限公司有限公司（暫定名，最終名稱以公司登記機關(guān)核準的名稱為準）。所營事業(yè)項目為：機器安裝業(yè)、機器批發(fā)業(yè)、精密儀器批發(fā)業(yè)、度量衡器批發(fā)業(yè)、電器及電子產(chǎn)品修理業(yè)、國際貿(mào)易業(yè)（最終所營事業(yè)項目以公司登記機關(guān)核準的內(nèi)容為準）。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。
    
    （十六）審議通過了《關(guān)于子公司中山市安本自動化設(shè)備有限公司的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》
    
    經(jīng)審議：公司的子公司中山市安本自動化設(shè)備有限公司持有的位于中山市阜沙鎮(zhèn)上南村的2,386.10平方米的土地使用權(quán)（土地證號中府國用（2012）第0600094號）（以下簡稱“中山地塊”）由于受土地政策的影響中山地塊的相鄰地塊現(xiàn)尚未辦理完成功能調(diào)整手續(xù)、尚未進行土地招拍掛程序，見于目前的中山地塊的地塊狀況難以單獨規(guī)劃實施廠房建設(shè)，公司擬將中山地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山市國土資源局或其他受讓人，授權(quán)董事長行使該土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策權(quán)，并授權(quán)董事長及其授權(quán)人士具體辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜和文件的簽署。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    （十七）審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》
    
    經(jīng)審議，根據(jù)財政部的規(guī)定，擬對公司的會計政策進行變更，具體情況如下：
    
    1、2017 年 4 月 28 日，財政部發(fā)布了關(guān)于印發(fā)《企業(yè)會計準則第 42 號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》的通知（財會[2017]13 號），自2017年5月28日起施行。將營業(yè)外 收入、營業(yè)外支出中處置非流動資產(chǎn)損益列報于資產(chǎn)處置收益科目，非流動資產(chǎn)毀損報廢損失仍在營業(yè)外支出科目列示，對該項會計政策變更采用追溯調(diào)整法。
    
    2、2017 年 5 月 10 日，財政部發(fā)布了關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會計準則第 16 號——政府補助》的通知（財會[2017]15 號），自 2017年6月12日起施行。將與日常經(jīng)營活動相關(guān)的政府補助列報 于其他收益，將與日?；顒訜o關(guān)的政府補助繼續(xù)列報于營業(yè)外收 支，對該項會計政策變更采用未來適用法。
    
    3、2017 年12月25日，財政部發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會〔2017〕30 號），執(zhí)行企業(yè)會計準則的非金融企業(yè)應(yīng)當按照企業(yè)會計準則和通知要求編制2017年及以后期間的財務(wù)報表。
    
    本次會計政策變更，是根據(jù)財政部相關(guān)文件要求，進行的變更，符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，變更后的會計政策能更準確的反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其決策程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益情況。
    
    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見2018年4月24日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。
    
    （十八）審議通過了《關(guān)于提請召開公司2017年年度股東大會的議案》
    
    經(jīng)審議，公司決定于2018年5月16日下午14:30在公司住所佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)黃龍村委會龍展路3號召開公司2017年年度股東大會，審議上述第（一）、第（三）項至第（六）項、第（九）項至第（十）項、第（十四）項議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
    
    表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票
    
    八、備查文件
    
    1、公司第二屆董事會第十二次會議決議；
    
    2、獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的事前認可意見；
    
    3、獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；
    
    4、深圳證券交易所要求的其他文件。
    
    特此公告。
    
    廣東海川智能機器股份有限公司董事會
    
    2018年4月23日