藥石科技：第一屆董事會第二十二次會議決議公告

    證券代碼：300725 證券簡稱：藥石科技 公告編號：2018-014
    
    南京藥石科技股份有限公司
    
    第一屆董事會第二十二次會議決議公告
    
    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、
    
    誤導性陳述或者重大遺漏。
    
    南京藥石科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十二次會議于2018年4月11日（星期三）以現(xiàn)場結合通訊會議方式在江蘇省南京市高新區(qū)學府路10號會議室召開，會議通知已于2018年4月1日通過電子郵件、傳真、專人送達等方式送達各位董事，通知中包括會議的相關資料，同時列明了會議的召開時間、地點、內(nèi)容和方式。本次會議應出席董事人數(shù)7人，親自出席董事人數(shù)6人，委托出席董事人數(shù)1人。本次會議由董事長楊民民先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席。
    
    本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定，所作決議合法有效。
    
    一、 董事會會議審議情況
    
    會議在保證所有董事充分發(fā)表意見的前提下，以投票表決方式通過了以下議案：
    
    1、審議通過了《關于公司<2017年度總經(jīng)理工作報告>的議案》。
    
    公司董事會聽取了總經(jīng)理董海軍先生所作的《2017年度總經(jīng)理工作報告》，認為2017年度經(jīng)營管理層有效、充分地執(zhí)行了股東大會與董事會的各項決議，經(jīng)營業(yè)績達到預期目標，并結合公司實際情況對2018年工作計劃做了規(guī)劃和安排。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    2、審議通過了《關于公司<2017年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》。
    
    公司已按照《公司法》、《證券法》及深圳證券交易所的有關規(guī)定，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，并能得到有效執(zhí)行，保證了公司各項業(yè)務活動的有序、有效開展。公司《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實反映了公司內(nèi)部控制的基本情況，符合公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見，保薦機構中信建投證券股份有限公司發(fā)表了核查意見。
    
    具體內(nèi)容請見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    3、審議通過了《關于公司<2017年度董事會工作報告>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容請參見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017年度董事會工作報告》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    4、審議通過了《關于公司<2017年度獨立董事述職報告>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容請見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017年度獨立董事述職報告——吳震東》、《2017 年度獨立董事述職報告——DE-CHAOMICHAEL YU》、《2017年度獨立董事述職報告——曾詠梅》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    5、審議通過了《關于公司<2017年年度報告及摘要>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容請見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《南京藥石科技股份有限公司2017年年度報告》和《南京藥石科技股份有限公司2017年年度報告摘要》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    6、審議通過了《關于公司2017年年度審計報告的議案》。
    
    獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    具體內(nèi)容請見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017年年度審計報告》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    7、審議通過了《關于公司<2017年度財務決算報告>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    具體內(nèi)容請見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017年度財務決算報告》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    8、審議通過了《關于公司2017年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    同意公司以截至2017年12月31日的股本總數(shù)73,333,334股為基數(shù)，每10股派送現(xiàn)金股利2元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金人民幣14,666,666.80元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，共計轉(zhuǎn)增36,666,667股，轉(zhuǎn)增后公司股本將增加至110,000,001股。獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    9、審議通過了《關于公司<2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見，保薦機構中信建投證券股份有限公司發(fā)表了核查意見。
    
    具體內(nèi)容請見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    10、審議通過了《關于公司<2018年度財務預算方案>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    根據(jù)《企業(yè)會計準則》及《公司章程》等相關規(guī)定，公司在2017年財務決算報告的基礎上，結合管理層對公司2018年經(jīng)營情況的預計，公司擬定了關于2018年度財務預算的方案。獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    11、審議通過了《關于公司續(xù)聘2018年度審計機構的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    中天運會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審計機構，鑒于其在2017年度為公司提供了良好的審計服務，客觀、真實地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，同意繼續(xù)聘請中天運會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構。獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    12、審議通過了《關于確認公司2017年度日常關聯(lián)交易及預計2018年度日常關聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    經(jīng)獨立董事事前認可，同意將《關于確認公司2017年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計情況的議案》提交公司第一屆董事會第二十二次會議審議。經(jīng)核查，公司2017年度發(fā)生的關聯(lián)交易遵循了平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，有關協(xié)議所確定的條款是公允的、合理的，關聯(lián)交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司和公司股東利益的情形；根據(jù)公司2018年的經(jīng)營計劃，預計2018年公司將不再與關聯(lián)方發(fā)生采購、銷售商品及勞務等日常關聯(lián)交易。獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見，保薦機構中信建投證券股份有限公司發(fā)表了核查意見。
    
    關聯(lián)董事楊民民、吳希罕回避表決。
    
    表決結果： 5 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    13、《關于確認公司董事、監(jiān)事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的議案》，同意將該議案提交股東大會審議。
    
    公司根據(jù)《公司章程》，結合公司經(jīng)營規(guī)模等實際情況并參照行業(yè)薪酬水平，確認了公司董事、監(jiān)事2017年度薪酬核發(fā)情況，并制定了2018年度薪酬方案。
    
    該事項已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議，公司獨立董事就該事項已發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    鑒于本議案中董事的薪酬與所有董事利益相關，全部為關聯(lián)董事，關于確認董事2017年度薪酬與2018年度薪酬方案無法形成決議，故直接提交2017年度股東大會審議。
    
    14、審議通過了《關于確認公司高級管理人員2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的議案》
    
    公司根據(jù)《公司章程》，結合公司經(jīng)營規(guī)模等實際情況并參照行業(yè)薪酬水平，確認了公司高級管理人員2017年度薪酬核發(fā)情況，并制定了2018年度薪酬方案。
    
    該事項已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議，公司獨立董事就該事項已發(fā)表了同意的獨立意見。
    
    關聯(lián)董事董海軍、吳希罕回避表決。
    
    表決結果： 5 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    15、審議通過了《關于提名柳紅女士為公司第一屆董事會獨立董事候選人的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關于增補公司獨立董事》的公告。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    16、審議通過了《關于使用自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    同意在不影響正常經(jīng)營的情況下，使用額度不超過人民幣10,000萬元暫時閑置自有資金購買安全性高、流動性好、低風險的理財產(chǎn)品，使用期限自股東大會審議通過之日起十二個月之內(nèi)有效。在上述使用期限及額度范圍內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關于使用自有資金購買銀行理財產(chǎn)品》的公告。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    17、審議通過了《關于會計政策變更的議案》。
    
    1、根據(jù)財政部《關于印發(fā)<企業(yè)會計準則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營>的通知》（財會〔2017〕13號）的要求，公司將對于存在的持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營，采用未來適用法處理。
    
    報告期內(nèi)，該修訂無需追溯調(diào)整相關報表數(shù)據(jù)。
    
    公司執(zhí)行本次會計政策變更后對當期及前期列報的損益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)不產(chǎn)生影響，對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。
    
    2、根據(jù)財政部于2017年12月25日發(fā)布《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會〔2017〕30號），要求執(zhí)行企業(yè)會計準則的非金融企業(yè)應當按照企業(yè)會計準則和本通知要求編制2017年度及以后期間的財務報表。
    
    公司按照規(guī)定，相應對財務報表格式進行了修訂。
    
    獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見。
    
    詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關于會計政策變更的公告》的公告。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    18、審議通過了《關于制定<公司信息披露管理制度>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    為規(guī)范公司的信息披露行為，確保公司信息披露的真實、準確、完整與及時，切實保護公司、股東及投資者的合法權益，董事會制定了《公司信息披露管理制度》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    19、審議通過了《關于制定<公司募集資金管理制度>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    為規(guī)范公司募集資金的管理，提高募集資金使用效率，董事會制定了《公司募集資金管理制度》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    20、審議通過了《關于修改<對外投資管理制度>的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    
    為進一步加強公司對外投資活動的管理，規(guī)范公司投資行為，保護公司和股東的利益，并結合公司的實際情況，公司擬對《對外投資管理制度》第九條第（二）款第1項、第2項有關投資管理權限進行修改，具體修改如下表所示：
    
                    修改前                             修改后
                1、以下事項的投資，應該由董事會決  1、以下事項的投資，應該由董事會決
                定：                               定：
                （1）投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近  （1）投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近
     第九條第   一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該投資  一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該投資
     （二）項   涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評   涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評
     第1款      估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；     估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
                （2）投資標的在最近一個會計年度相  （2）投資標的在最近一個會計年度相
                關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年   關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年
                度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕   度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對
                對金額超過1000萬元；               金額超過500萬元；
                （3）投資標的在最近一個會計年度相  （3）投資標的在最近一個會計年度相
                關的凈利潤占公司最近一個會計年度   關的凈利潤占公司最近一個會計年度
                經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金   經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額
                額超過100萬元；                    超過100萬元；
                （4）投資的成交金額（含承擔債務和  （4）投資的成交金額（含承擔債務和
                費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
                10％以上，且絕對金額超過1000萬元； 10％以上，且絕對金額超過500萬元；
                （5）投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個  （5）投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個
                會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，   會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且
                且絕對金額超過100萬元。            絕對金額超過100萬元。
                上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負     上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，
                值，取其絕對值計算。               取其絕對值計算。
                2、未達到本條第（二）項第 1款所   2、未達到本條第（二）項第1款所述
                述必須經(jīng)由董事會決定的投資標準     必須經(jīng)由董事會決定的投資標準的，董
                的，董事會可在決策權限內(nèi)，授權總   事長有權決定該等對外投資及資產(chǎn)處
     第九條第
                經(jīng)理就其權限以內(nèi)的公司投資及其資   置事項。董事長可在投資決策權限內(nèi)根
     （二）項
                產(chǎn)處置事項進行決策。授權內(nèi)容應當   據(jù)具體情況授權總經(jīng)理或其他人員行
     第2款
                明確、具體，并以書面形式做出。     使相關職權。授權內(nèi)容應當明確、具體，
                                                   并以書面形式做出。
    
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    21、審議通過了《關于制定<公司內(nèi)部審計管理制度>的議案》。
    
    為了加強公司內(nèi)部管理和控制，促進公司內(nèi)部各管理層行為的合法性、合規(guī)性，為管理層正確決策提供可靠的信息和依據(jù)，保護投資者合法權益，不斷提高企業(yè)運營的效率及效果，董事會制定了《公司內(nèi)部審計管理制度》。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    22、審議通過了《關于召開公司2017年度股東大會的議案》。
    
    公司擬于2018年5月3日（星期四）14:00召開2017年年度股東大會，具體會議通知請見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關于召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-022號）。
    
    表決結果： 7 票同意， 0票反對， 0票棄權
    
    二、備查文件
    
    1、南京藥石科技股份有限公司第一屆董事會第二十二次會議決議
    
    2、南京藥石科技股份有限公司章程
    
    特此公告。
    
    南京藥石科技股份有限公司董事會
    
    2018年4月13日