藥石科技：2017年度獨立董事述職報告（吳震東）

    南京藥石科技股份有限公司
    
    2017年度獨立董事述職報告
    
    (吳震東)
    
    各位股東：
    
    本人自2015年12月被南京藥石科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015年第一次股東大會選聘為獨立董事。本年是任職的第3年。2017年度，本人嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定，忠實履行了獨立董事職責，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，積極出席公司股東大會和董事會，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展提出了合理的建議，充分發(fā)揮了獨立董事作用，維護了公司股東，尤其是中小股東的合法權益?，F(xiàn)將2017年度的履職情況報告如下：
    
    一、2017年度出席公司會議的情況及投票情況
    
    1、出席公司董事會會議及投票情況
    
    2017年1月1日至2017年12月31日公司共召開8次董事會，即第一屆董事會第十三次會議至第一屆董事會第二十次會議，本人均現(xiàn)場參加了上述會議，并對提交董事會的全部議案進行了認真審議，我認為這些議案是從公司的實際經(jīng)營狀況出發(fā)，在考慮公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略的前提下，維護了全體股東的權益，因此均投出同意票，不存在反對、棄權的情況。
    
    2、列席股東大會情況
    
    2017年度公司共召開了7次股東大會,即2017年第一次臨時股東大會至第六次臨時股東大會及2016年度股東大會,本人均現(xiàn)場參加了上述會議,并對提交審議的相關議案進行認真審議,并在2017年3月27日召開的2016年度股東大會的現(xiàn)場會議上向股東報告了2016年度作為公司獨立董事的述職情況； 2017年公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了法定程序，內(nèi)容合法有效。
    
    二、發(fā)表獨立意見情況
    
    在職期間，本人恪盡職守、勤勉盡責，詳細了解公司運作情況，認真審核公司不同階段的財務報告并提出修改意見，與其他獨立董事一起就相關事項發(fā)表了獨立意見，提高了董事會決策的科學性和客觀性，具體如下：
    
    1、2017年3月27日，在公司召開的第一屆第十五次董事會上，就《關于續(xù)聘公司2017年度財務審計機構和內(nèi)部控制鑒證機構的議案》《關于公司2016年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況的議案》、《關于公司2016年度利潤分配的議案》、《關于公司2017年度董事、監(jiān)事、高管薪酬方案的議案》出具了獨立董事意見，對《關于續(xù)聘公司2017年度財務審計機構和內(nèi)部控制鑒證機構的議案》、《關于公司2016年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況的議案》、《關于公司2016年度利潤分配的議案》及《關于公司2017年度董事、監(jiān)事、高管薪酬方案的議案》出具了獨立董
    
    2、2017年8月24日，在公司召開第一屆第十八次董事會會議上，就《關于公司會計政策變更的議案》出具了獨立董事意見。
    
    3、2017年12月1日，在公司召開的第一屆第二十次董事會會議上，就《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》、《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》、《關于使用自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》、《關于調(diào)增2017年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》出具了獨立董事意見，并對《關于調(diào)增2017年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》發(fā)表獨立董事事先認可函。
    
    本人基于獨立判斷立場，認為公司上述事項均符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，公司審議和表決重大事項的程序合法有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
    
    三、專業(yè)委員會履職情況
    
    本人作為公司審計委員會委員，在職期間認真履行了各個委員會責任和義務如下：
    
    審計委員會工作情況：2017年度，本人參加了4次審計委員會會議，認真審核了公司2016年度的財務和經(jīng)營狀況和2017年度的財務預算及2017年半年報的情況，重點關注公司關聯(lián)交易，對外擔保等情況以及對公司受讓控股子公司等審計報告的審閱，并就年度審計報告與會計師商討審計計劃，并對公司審計重點予以充分關注。
    
    薪酬與考核委員會工作情況：2017年度，本人參加了1次薪酬與考核委員會會議，認真審議了關于公司2017年度董事、監(jiān)事、高管薪酬方案的議案。
    
    四、對公司進行現(xiàn)場檢查情況
    
    作為公司獨立董事，本人利用召開董事會、股東大會的時間或專門抽出空閑時間對公司進行了實地考察；并通過電話和郵件的方式，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等保持密切聯(lián)系，時刻關注公司內(nèi)部經(jīng)營狀況和外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網(wǎng)絡對公司的相關報道，對公司的重大事項進展能夠做到及時了解和掌握。
    
    五、維護股東權益的情況
    
    作為獨立董事，本人持續(xù)關注公司的信息披露工作，督促公司嚴格按照法律、法規(guī)和《信息披露管理辦法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關規(guī)定，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公正。
    
    作為公司獨立董事，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、資金往來等情況，詳實聽取相關人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權，積極有效地履行了獨立董事職責，維護了公司股東的合法權益。
    
    六、其他工作
    
    2017年，本人沒有行使以下特別職權：
    
    1、提議召開董事會；
    
    2、因特殊事項提議聘請或解聘會計師事務所；
    
    3、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
    
    作為公司的獨立董事，本人忠實地履行自己的職責，積極參與公司重大事項的決策，為公司的健康發(fā)展建言獻策。2018年本人將繼續(xù)勤勉盡職，按照法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定和要求，履行獨立董事的義務，發(fā)揮獨立董事的作用，維護全體股東的合法權益。
    
    特此報告。
    
    南京藥石科技股份有限公司獨立董事
    
    吳震東
    
    2018年4月11日