山東出版：中銀國際證券股份有限公司關(guān)于山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰臼褂瞄e置募集資金購買理財產(chǎn)品之專項核查意見

    中銀國際證券股份有限公司
    
    關(guān)于山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?br/>    
    使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品
    
    之專項核查意見
    
    保薦機構(gòu)（主承銷商）
    
    2018年4月
    
    中銀國際證券股份有限公司（以下簡稱“中銀證券”或“保薦機構(gòu)”）作為山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“山東出版”或“公司”）首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對山東出版擬使用暫時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的相關(guān)事宜進行了審慎核查，并發(fā)表如下核查意見：
    
    一、公司首次公開發(fā)行股票募集資金情況
    
    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的證監(jiān)許可[2017]1917號《關(guān)于核準山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票的批復》核準，山東出版公開發(fā)行266,900,000股A股，發(fā)行價格10.16元/股，募集資金總額為271,170.40萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為262,004.96萬元。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年11月14日對本次發(fā)行資金到位情況進行了審驗，并出具了“瑞華驗字[2017]第01460017號”《驗資報告》。公司對募集資金進行了專戶存儲管理，募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。
    
    二、募集資金使用情況
    
    （一）公司本次首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金擬使用計劃
    
    根據(jù)《山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行A股股票招股說明書》，公司本次首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
    
    單位：萬元
    
      序號                     募集資金項目                      擬使用募集資金量
       1     特色精品出版項目                                              15,090.04
       2     “愛書客”出版云平臺電子書供應能力建設(shè)項目                        4,640.28
       3     學前教育復合建設(shè)項目                                          15,684.32
       4     基礎(chǔ)教育陽光智慧課堂建設(shè)項目                                  37,129.58
       5     職業(yè)教育復合建設(shè)項目                                          18,125.17
       6     新華書店門店經(jīng)營升級改造建設(shè)項目                              34,221.55
       7     物流二期項目                                                  35,607.20
       8     印刷設(shè)備升級改造項目                                          37,913.00
       9     綜合管理信息系統(tǒng)平臺項目                                       9,374.10
       10   補充流動資金                                                  54,219.72
      序號                     募集資金項目                      擬使用募集資金量
                               合計                                       262,004.96
    
    
    （二）自籌資金預先投入募投項目情況及置換情況
    
    在募集資金實際到位之前，截至2017年12月15日，公司已預先投入募集資金投資項目金額共計人民幣18,123.86萬元。
    
    2018年1月9日，公司第二屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金18,123.86萬元置換預先投入的自籌資金。本次募集資金置換事項于2018年2月22日執(zhí)行完畢。
    
    （三）公司募集資金已使用情況
    
    截至2018年3月31日，公司已累計使用募集資金73,203.92萬元，具體情況如下：
    
    單位：萬元
    
                         項目名稱                     截至2018年3月31日已使用金
                                                                    額
     新華書店門店經(jīng)營升級改造建設(shè)項目                                       8,624.78
     學前教育復合建設(shè)項目                                                          -
     印刷設(shè)備升級改造項目                                                   6,729.20
     基礎(chǔ)教育陽光智慧課堂建設(shè)項目                                                  -
     “愛書客”出版云平臺電子書供應能力建設(shè)項目                                       -
     物流二期項目                                                                  -
     特色精品出版項目                                                       3,630.23
     職業(yè)教育復合建設(shè)項目                                                          -
     綜合管理信息系統(tǒng)平臺項目                                                      -
     補充流動資金                                                          54,219.72
                          合計                                             73,203.92
    
    
    （四）本核查報告出具前十二個月內(nèi)公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的實施情況
    
             理財產(chǎn)品名稱             認購金額            起止期限           收益率
                                      （萬元）
      中銀保本理財-人民幣按期開放          49,000  2018年1月30日-2018年         4.4%
             【CNYAQKF】                               5月31日
     工銀理財共贏3號保本型（定向          67,000  2018年1月31日-2018年         4.5%
         山東）2018年第10期                               5月7日
      中國農(nóng)業(yè)銀行“本利豐”定向人民         25,000  2018年2月2日—2018年         4.5%
      幣理財產(chǎn)品（BFDG180125）                         5月31日
     中信理財之共贏利率結(jié)構(gòu)19028          34,000  2018年2月2日-2018年6       4.4%或
        期人民幣結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品                             月1日                4.9%
    
    
    三、擬使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的情況
    
    （一）基本情況
    
    1.目的
    
    為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設(shè)的情況下，以暫時閑置的募集資金購買理財產(chǎn)品，增加資金收益，以更好的實現(xiàn)公司資金的保值增值，保障公司股東的利益。
    
    2.額度及期限
    
    公司擬使用不超過人民幣160,000.00萬元的暫時閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，自股東大會審議通過之日起至下一次年度股東大會審議內(nèi)有效。在上述額度和期限范圍內(nèi)，該筆資金可滾動使用。
    
    3.投資品種范圍
    
    為控制風險，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的投資品種應為安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品。
    
    以上投資品種不涉及證券投資，不用于購買股票及其衍生產(chǎn)品、證券投資基金和以證券投資為目的及無擔保債券為投資標的的理財產(chǎn)品。理財產(chǎn)品不得質(zhì)押。產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不存放非募集資金或者用作其他用途。不存在變相改變募集資
    
    金用途的情況。
    
    4.具體實施方式
    
    公司董事會授權(quán)公司董事長自股東大會審議通過之日起至下一次年度股東大會審議內(nèi)行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，由公司經(jīng)營管理層負責組織實施和管理。
    
    5.關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
    
    公司與理財產(chǎn)品發(fā)行主體不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    
    6.決議的有效期限
    
    在公司股東大會審議通過之日起至下一次年度股東大會審議內(nèi)有效。
    
    （二）風險控制措施
    
    1.公司購買的理財產(chǎn)品應確保資金安全，公司投資的理財產(chǎn)品僅限于保證本金和風險評級較低的理財產(chǎn)品，不包括以股票及其衍生品種為投資標的的理財產(chǎn)品、證券投資基金和以證券投資為目的及無擔保債券為投資標的的理財產(chǎn)品。
    
    2.公司董事會授權(quán)經(jīng)營管理層負責理財產(chǎn)品的管理，公司資產(chǎn)財務部相關(guān)人員將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險。
    
    3.公司審計部根據(jù)其職責，對理財業(yè)務進行審計監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時向總經(jīng)理報告。
    
    4.公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，有必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。
    
    5.公司將依據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務。
    
    （三）對公司經(jīng)營的影響
    
    在確保不影響募集資金投資計劃及資金安全的前提下，公司使用暫時閑置的募集資金購買理財產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，為股東獲取更多的投資回報。
    
    （四）審議程序及專項意見
    
    2018年4月11日，公司第二屆董事會第二十四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，公司第二屆監(jiān)事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，獨立董事出具了《關(guān)于公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》的獨立意見，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用的情況下擬動用最高額度不超過人民幣16億元的閑置募集資金適時購買安全性高、流動性好的銀行理財產(chǎn)品。該議案尚須獲得公司2017年年度股東大會批準。
    
    四、保薦機構(gòu)的核查意見
    
    公司本次使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事均發(fā)表明確同意的獨立意見，并將提交公司股東大會審議，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和公司章程的規(guī)定。公司本次使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的事項，未違反募集資金投資項目的相關(guān)承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。
    
    綜上，保薦機構(gòu)同意公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的事項。
    
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    保薦代表人（簽名）： ________________ ________________
    
    牛志鵬 鄭 偉
    
    中銀國際證券股份有限公司
    
    年 月 日