山東出版：關于2018年度對全資子公司及授權全資子公司提供擔保額度的公告

                   證券代碼：601019          證券簡稱：山東出版        公告編號：2018-020
                          山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?br/>                  關于2018年度對全資子公司及授權全資子公司
                             提供擔保額度的公告
                       本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
                   或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
                       重要內容提示:
                       ?  被擔保人名稱：公司全資子公司山東省印刷物資有限公司及山東省出版
                           對外貿易有限公司；山東省出版對外貿易有限公司全資子公司山東高志
                           出版國際貿易有限公司及富纖林紙香港有限公司。
                       ?  擔保金額：21.40億元人民幣。
                       ?  擔保余額：至2018年4月11日，公司為2家全資子公司山東省印刷物
                           資有限公司、山東省出版對外貿易有限公司提供擔保，以及山東出版對
                           外貿易有限公司為其全資子公司山東高志出版國際貿易有限公司及富
                           纖林紙香港有限公司提供擔保的余額為49,573萬元。
                       ?  是否有反擔保：無。
                       ?  對外擔保逾期的累計數量：無。
                        一、擔保情況概述
                       為確保公司2018年正常生產經營需要，提高公司子公司的融資能力，根據
                   公司業(yè)務發(fā)展融資的需求，2018年4月11日，山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ?br/>                   下簡稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會第二十四次（定期）會議，審議通
                   過了《關于公司2018年度對全資子公司及授權全資子公司提供擔保額度的議案》，
                   公司擬為全資子公司山東省印刷物資有限公司2018年度銀行承兌匯票融資業(yè)務
                   提供擔保的額度為3.00億元；公司擬為全資子公司山東省出版對外貿易有限公
                   司2018年度信用證和銀行承兌匯票融資業(yè)務提供擔保的額度為16.00億元；山
                   東省出版對外貿易有限公司擬對其全資子公司山東高志出版國際貿易有限公司
                   辦理國際信用證業(yè)務提供擔保的額度為2.00億元；山東省出版對外貿易有限公
                   司擬對其全資子公司富纖林紙香港有限公司辦理融資性保函業(yè)務提供擔保的額
                   度為0.40億元。
                       上述擔保共計21.40億元，擔保方式為一般保證或連帶保證。明細如下：
                                                                             (單位：人民幣億元）
                          擔保人           被擔保人       擔保金額         用   途
                     山東出版?zhèn)髅焦煞?ensp;  山東省印刷物資      3.00      辦理銀行承兌匯票
                         有限公司          有限公司
                     山東出版?zhèn)髅焦煞?ensp;  山東省出版對外      16.00      辦理信用證和銀行
                         有限公司        貿易有限公司                     承兌匯票
                      山東省出版對外    山東高志出版國      2.00       辦理國際信用證
                       貿易有限公司     際貿易有限公司
                      山東省出版對外    富纖林紙香港有      0.40         融資性保函
                       貿易有限公司         限公司
                                  合    計                  21.40
                       上述擔保的有效期自股東大會通過之日起至下一次年度股東大會召開之日，
                   在上述額度內發(fā)生的具體擔保事項，授權公司總經理具體負責與金融機構簽訂相
                   關擔保協(xié)議，不再另行召開董事會或股東大會。在授權期限內任意時點的擔保額
                   度不超過21.40億元，超出上述額度的擔保，按照相關規(guī)定由董事會或股東大會
                   另行審議作出決議后才能實施。
                        上述議案還須提交公司2017年度股東大會審議通過。
                        二、被擔保人基本情況
                        （一）山東省印刷物資有限公司
                        注冊地點：濟南市歷下區(qū)解放東路69號
                        法定代表人：沈鐵
                        經營范圍：普通貨運(有效期限以許可證為準)。印刷用紙、印刷設備及印
                   刷器材（按目錄）、普通機械、造紙原料銷售；展覽和會議服務；倉儲服務（不
                   含危險品）；廣告設計、策劃；房屋及倉庫租賃；煤炭銷售；化工產品（不含危
                   險化學品）銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    
    
    子公司類型：全資子公司，股權結構為山東出版持有山東省印刷物資有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，山東省印刷物資有限公司的資產總額99,215.26萬元，負債總額 30,276.35 萬元，其中銀行貸款總額 0 元和流動負債總額22,918.35萬元，資產凈額68,938.92萬元，2017年度營業(yè)收入80,552.27萬元，凈利潤2,491.07萬元。
    
    不存在影響被擔保人償債能力的重大或有事項。
    
    （二）山東省出版對外貿易有限公司
    
    注冊地點：濟南市歷下區(qū)解放東路69號
    
    法定代表人：沈鐵
    
    經營范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）；紙張、紙漿、木材、造紙印刷機械及器材、化工產品（不含化學危險品）、煤炭、汽車的銷售;計算機軟硬件及網絡設備的開發(fā)、安裝、維修與技術服務，系統(tǒng)集成，網絡工程安裝及技術服務；計算機軟硬件產品、數碼產品、通訊產品、辦公用品、印刷機械及器材、電子產品、家用電器、醫(yī)療設備、水處理設備、日用百貨、工藝品的銷售及技術服務；國內廣告業(yè)務；展覽和會議服務；企業(yè)營銷策劃及培訓業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    
    子公司類型：全資子公司，股權結構為山東出版持有山東省印刷物資有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，山東省出版對外貿易有限公司的資產總額63,284.65萬元，負債總額47,524.26萬元及其中的銀行貸款總額0元和流動負債總額 47,524.26 萬元，資產凈額 15,760.39 萬元，2017 年度營業(yè)收入138,931.91萬元，凈利潤3,318.02萬元。
    
    不存在影響被擔保人償債能力的重大或有事項。
    
    （三）山東高志出版國際貿易有限公司
    
    注冊地點：山東省青島市保稅區(qū)北京路43號辦公樓三樓069號
    
    法定代表人：沈鐵
    
    經營范圍：汽車銷售，二手車經銷，汽車租賃，汽車領域內的技術咨詢、技術開發(fā)、技術轉讓，代辦車輛過戶、掛牌、年檢；物流分撥（不含運輸）；紙張、紙漿、木材、化工產品（不含危險化學品）、機械設備、煤炭的貿易；國際貿易、轉口貿易、區(qū)內企業(yè)之間貿易及貿易項下加工整理，自營和代理各類商品和技術的進出口；一般商務信息咨詢；經營其他無需行政審批即可經營的一般經營項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    
    類型：山東省出版對外貿易有限公司全資子公司，股權結構為山東省出版對外貿易有限公司持有山東高志出版國際貿易有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，山東高志出版國際貿易有限公司資產總額12,002.58萬元，負債總額11,607.03萬元，其中銀行貸款總額0元和流動負債總額11,607.03萬元，資產凈額395.55萬元，2017年度營業(yè)收入7,951.95萬元、凈利潤-104.44萬元。
    
    不存在影響被擔保人償債能力的重大或有事項。
    
    （四）富纖林紙香港有限公司
    
    注冊地點：ROOM 2103 TUNG CHIU COMM CTR 193 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
    
    董事：沈鐵、穆龍、侯春林
    
    經營范圍：各類商品和技術的進出口和銷售，委托加工。
    
    類型：山東省出版對外貿易有限公司全資子公司，股權結構為山東省出版對外貿易有限公司持有富纖林紙香港有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，富纖林紙香港有限公司資產總額423.75萬元，負債總額261.13萬元，其中銀行貸款總額0元和流動負債總額261.13萬元，資產凈額162.61萬元，2017年度營業(yè)收入206.11萬元，凈利潤-7萬元。
    
    不存在影響被擔保人償債能力的重大或有事項。
    
    三、擔保協(xié)議的主要內容
    
    上述計劃擔保總額僅為公司及公司授權子公司2018年度擬提供的擔保額度，擔保協(xié)議由擔保人、被擔保人與銀行協(xié)商確定，簽約時間以實際簽署的合同為準，具體擔保金額以子公司運營資金的實際需求來確定。
    
    四、董事會意見
    
    公司董事會認為：公司為2家全資子公司山東省印刷物資有限公司和山東省出版對外貿易有限公司以及山東省出版對外貿易有限公司對其全資公司2018年度銀行融資、銀行承兌匯票等融資業(yè)務提供21.40億元一般保證或連帶保證擔保，是為了滿足公司生產經營所需資金的融資擔保需要，符合公司可持續(xù)發(fā)展的要求。被擔保人為公司全資子公司，具備償還債務能力，風險可控。同意《關于公司2018年度對全資子公司及授權全資子公司提供擔保額度的議案》，并同意提請股東大會審議。
    
    公司獨立董事認為：公司為2家全資子公司山東省印刷物資有限公司和山東省出版對外貿易有限公司以及山東省出版對外貿易有限公司對其全資公司2018年度銀行融資、銀行承兌匯票等融資業(yè)務提供21.40億元一般保證或連帶保證擔保，是為了滿足公司生產經營所需資金的融資擔保需要，符合公司可持續(xù)發(fā)展的要求，也符合公司和全體股東的合法權益，沒有發(fā)現(xiàn)侵害中小股東利益的行為和情況。相關審議程序符合《公司法》《公司章程》及《公司對外擔保管理制度》的相關規(guī)定。同意《關于公司2018年度對全資子公司及授權全資子公司提供擔保額度的議案》，并同意提請股東大會審議并授權公司總經理具體負責與金融機構簽訂相關擔保協(xié)議。
    
    五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
    
    本公司只對子公司提供擔保，不存在對外擔保，也不存在逾期擔保的情形。
    
    特此公告。
    
    山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?br/>    
    2018年4月13日