山東出版:2017年度獨立董事述職報告
2018-04-13 00:00 來源:中證網(wǎng)
山東出版?zhèn)髅焦煞?ensp;限 司
2017 度獨立董 述職 告
作 山東出版?zhèn)髅焦煞?ensp;限 司 簡 司 的獨立董
,在2017 ,們嚴(yán)格按照 司法 證 法 司
治理準(zhǔn) 關(guān)于在 司建立獨立董 度的指導(dǎo)意
海證 交易所 司董 選任 行 指引 司獨立董
履職指引 等法律 法規(guī) 規(guī)范性文 及 司章程 和
司獨立董 工作 度 的規(guī)定,忠實 勤勉地履行職,力于
維 司全體股東尤 是中小股東的合法權(quán)益 將2017 度
履行職 的情況 告如
一 獨立董 的 本情況
一 告期內(nèi)獨立董 本情況
告期內(nèi),司第 屆董 8 董 中3 獨立董,
徐向藝 胡元木 燕,占董 人數(shù)的 之一以 董
設(shè)戰(zhàn)略 投資 員,提 薪酬 考 員,計
員 3個 門 員,中提 薪酬 考 員 和 計 員
獨立董 占多數(shù),任 員均由獨立董 擔(dān)任 作 司的獨
立董,們擁 良好的 業(yè)資質(zhì)及能力,并在所從 的 業(yè)領(lǐng)
域 累了豐富的經(jīng)驗,任職資格 獨立性均符合中國證監(jiān) 相關(guān)
要求 們 獨立董 個人履歷 業(yè)背 兼職情況如
徐向藝先生,畢業(yè)于山東大學(xué),博士學(xué)歷,任 司獨立董
歷任山東大學(xué)經(jīng)濟系 經(jīng)濟學(xué)院 管理學(xué)院教師 副教授副院長,山東大學(xué)教 處處長 教授,山東大學(xué)管理學(xué)院院長教授 2012 6 今,任 司獨立董 告期內(nèi),兼任海信科龍電器股份 限 司獨立董 山東魯億通智能電器股份
限 司獨立董 恒通物流股份 限 司獨立董 山東天力能
源股份 限 司 新 板 獨立董 山東國 資產(chǎn)投資 股
限 司 非 外部董 山東航空股份 限 司獨立董
胡元木先生,畢業(yè)于天津 經(jīng)大學(xué),博士學(xué)歷,任 司獨立董 歷任山東 經(jīng)大學(xué)教師,山東 經(jīng)大學(xué) 計學(xué)教授 博士生導(dǎo)師 2012 6 今,任 司獨立董 告期內(nèi),兼任山東省 擔(dān)保集團股份 限 司 非 獨立董 山東鋼鐵股份 限 司獨立董 浪潮集團 限 司 非 董
山東航空股份 限 司獨立董
燕女士,畢業(yè)于 京大學(xué),博士學(xué)歷,任 司獨立董
歷任 京大學(xué)講師 副教授 2007 今,任 京大學(xué)法學(xué)院
教授 博士生導(dǎo)師 2015 6 今,任 司獨立董 告
期內(nèi),兼任中國國旅股份 限 司獨立董 惠 產(chǎn)相互保險
社 非 獨立董
是否 在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
作 司獨立董,們及直系親屬 要社 關(guān)系 在司及 屬企業(yè)任職 直接或間接持 司已發(fā)行股份 是司前十 股東 在直接或間接持 司已發(fā)行股份5%或5%以
的股東單位任職,在 司前五 股東單位任職,向 司或
屬企業(yè)提供 法律 管理咨詢 術(shù)咨詢等服,從
司及 要股東或 利害關(guān)系的機構(gòu)和人員 得額外的 予
披露的 他利益 綜 所述,們的履職符合中國證監(jiān) 海
證 交易所對獨立董 獨立性的規(guī)定,們作 司第 屆獨立
董 候選人時的聲明 諾 項 發(fā)生 , 在影響?yīng)毩⑿?br/>
的情況
參 的情況
2017 4 ,徐向藝參 了深圳證 交易所獨立董 續(xù)
獨立董 度履職概況
一 出席 司股東大 及董 情況
司2017 共召開5次股東大 及9次董 們
本著忠實勤勉的態(tài)度,出席股東大,董 前認(rèn)真 閱相
關(guān) 材料,了解 項的 關(guān)情況, 認(rèn)真 司董
各項 案,投反對票或棄權(quán)票,并對利潤 配方案 關(guān)聯(lián)交
易 司對外擔(dān)保額度 聘任高管 續(xù)聘 計師 所及內(nèi)部
評 告等 項發(fā)表獨立意,獨立 慎地行使表決
權(quán)
們認(rèn),告期內(nèi) 司股東大 董 的召集 召開
表決均符合法定要求
1.2017 度出席股東大 情況
獨立董 本 度應(yīng)參 親自出席 托出席 缺席次數(shù)
次數(shù) 次數(shù) 次數(shù)
徐向藝 5 5 0 0
胡元木 5 4 0 1
燕 5 3 0 2
2.2017 度出席董 情況獨立董 本 度應(yīng)參 親自出席 以通 表 托出席
次數(shù) 次數(shù) 決方式參 次數(shù) 缺席次數(shù)
次數(shù)
徐向藝 9 9 2 0 0
胡元木 9 7 2 2 0
燕 9 8 3 1 0
場考察情況
作 司獨立董,們對 司 行了多次 場考察 溝通了解和指導(dǎo)工作 一是充 利用參 司股東大 董 及董
門 員 的機, 司董 經(jīng)營管理層及相關(guān)人
員 行深入溝通和討論,點對 司的 關(guān) 大 項 經(jīng)營狀況
度建設(shè)及董 決 執(zhí)行情況 行考察 是運用 們在 司
治理 法律等領(lǐng)域的 業(yè)特長和經(jīng)驗,在 司董 董
門 召開前,通過電話或郵 等方式,對 項,司董 高級管理人員 董 秘書及相關(guān)工作人員保持密聯(lián)系, 司規(guī)范運作提出建設(shè)性意 和建 是利用各種機
,深入 司出版社 新 書店營業(yè)網(wǎng)點等實地考察了解 司經(jīng)
營管理狀況,并提出合理 建
司配合獨立董 工作的情況
2017 ,司 極配合 們的工作,董 經(jīng)營管理層董 秘書和證 法律部相關(guān)人員 們保持了良好的溝通和交流, 們履職提供了完備的條 和支持,在董 及董
門 員 召開前及時向 們發(fā)送 通知 案及相關(guān)
材料,保證了 們充 的知情權(quán), 們較好地履行職 創(chuàng)造
了條,時管理層也能 極廣泛地向 們征求相關(guān)建 和意,
任何 預(yù) 們行使職權(quán)的情形
獨立董 度履職 點關(guān)注 項的情況2017 ,們對董 各項 案 行了認(rèn)真 ,并對涉及關(guān)聯(lián)交易 聘用 計師 所 司對外擔(dān)保額度 利潤 配方案 內(nèi)部 評 告等 大 項出 獨立意 共計15份
在出 獨立意 過程中,們堅持 獨立 的原,從
利 司的持續(xù)經(jīng)營和長 發(fā)展,維 股東利益的角度出發(fā),
到 司 要股東和 他 司 在利害關(guān)系的單位 個人的影
響,實保證全體股東尤 是中小股東合法權(quán)益 侵害
一 關(guān)聯(lián)交易情況
司第 屆董 第十 次 第十 次 ,對 司2016度日常性關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況 2017 度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況和 司收購煙 新鏵教育咨詢 限 司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等
項 行了 們認(rèn),述關(guān)聯(lián)交易是 司日常經(jīng)營管理
活動的組 部,利于保證 司的 常運營,關(guān)聯(lián)交易 格
允 合理 司收購煙 新鏵教育咨詢 限 司股權(quán),
利于 司減少關(guān)聯(lián)交易 符合 司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理需要,交
易 格已經(jīng)評估并 商一,符合相關(guān)規(guī)定 以 各項均符合
司和全體股東的最大利益,沒 損害 司及中小股東的合法權(quán)益,
關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及 司章程 的規(guī)定
對外擔(dān)保及資金占用情況司嚴(yán)格執(zhí)行了法律法規(guī) 司章程 司對外擔(dān)保管理度的相關(guān)規(guī)定
截 2017 ,司 股股東及 關(guān)聯(lián)方 在資金占用問題 告期內(nèi),司 在 股股東及 關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況
司第 屆董 第十 次 通過了 關(guān)于 司2017度對外擔(dān)保額度的 案,并提交 司2016 度股東大
通過 們本著規(guī)范運作 實 求是的原,對 司的擔(dān)保情況
行了 慎查驗 們認(rèn),司 2家全資子 司山東省印
物資 限 司和山東省出版對外貿(mào)易 限 司2017 度銀行融
資 銀行 兌匯票等融資業(yè) 提供擔(dān)保,是 了滿足 司生產(chǎn)經(jīng)
營所需資金的融資擔(dān)保需要,符合 司 持續(xù)發(fā)展的要求,也符
合 司和全體股東的合法權(quán)益,沒 發(fā) 侵害中小股東利益的行
和情況 相關(guān) 程序符合 司法 司章程 及 司
對外擔(dān)保管理 度 的相關(guān)規(guī)定
募集資金的使用情況告期內(nèi),司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī) 規(guī)范性文 及司章程 的 關(guān)規(guī)定 使用及管理募集資金,并及時真實 準(zhǔn)確 完整地對募集資金使用相關(guān)信息 行了披露,
在募集資金管理 規(guī)的情況 截 2017 12 31日,司募
集資金實 使用情況 募集資金投向一, 在 規(guī)使用的情
形
四 董 提 以及薪酬情況
1. 告期內(nèi),司對董 員的提 表決 聘任程序符合 司章程的規(guī)定,發(fā) 所聘任的人員 在 符合 司法等相關(guān)規(guī)定的情況
2. 告期內(nèi),司董 對 關(guān)于 司2015 度總經(jīng)理績效薪酬的 案 關(guān)于 司2016 度總經(jīng)理績效薪酬的 案
行了 ,們認(rèn) 司2016 度總經(jīng)理績效薪酬是結(jié)合 司
實 經(jīng)營情況以及所處行業(yè)的薪酬水 而 定的,符合 關(guān)法律
法規(guī) 司章程 以及 司相關(guān)規(guī)定,董 表決總經(jīng)理績效
薪酬 項時 利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董 行了回避,表決程序合法,
在損害 司及股東利益的情形
3. 告期內(nèi),司董 對 關(guān)于聘任范波先生 司副總經(jīng)理的 案 行了 ,們經(jīng)過認(rèn)真 閱范波先生的個人簡歷等相關(guān)文,們認(rèn) 本次聘任范波先生 司副總經(jīng)理的程序符合 司法 司章程 的規(guī)定,范波先生的教育背
工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任高級管理人員的職 要求,聘任程
序合法 效 范波先生 在 司法 第一百四十 條中 得
擔(dān)任 司高級管理人員的情形,也 在被中國證監(jiān) 確定
場禁入者 尚在禁入期的情形,任職資格符合相關(guān)法律 行 法
規(guī) 部門規(guī)章 規(guī)范性文 及 他相關(guān)規(guī) 對 司高級管理人員
任職資格的要求
五 業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快 情況
告期內(nèi),司業(yè)績穩(wěn)定增長 司于2017 11 22日
, 無業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快 情況
聘任 計師 所情況告期內(nèi),司聘任瑞 計師 所 特殊 通合司提供內(nèi) 計服,期間 發(fā)生更換內(nèi) 計服 機構(gòu)的情形 該 所在 司提供 計服 工作時,能嚴(yán)格遵循 中國注 計師獨立 計準(zhǔn) 五部 頒 的 企業(yè)內(nèi)部 應(yīng)用指引 及 企業(yè)內(nèi)部 評 指引 等配套指引的規(guī)定,嚴(yán)謹(jǐn)
允 獨立地履行職,體 了良好的 業(yè)水準(zhǔn)和職業(yè)操
守,能夠?qū)?ensp;求是地發(fā)表相關(guān) 計意
七 金 紅及 他投資者回 情況
告期內(nèi),司第 屆董 第十 次 通過了 關(guān)
于 司2016度利潤 配方案的 案,并提交 司2016 度股
東大 通過 司 據(jù)股東大 決 對股東 行了 金 紅,
充 考慮了 司的實 情況以及全體股東的利益,利于 司持
續(xù)健康發(fā)展, 在損害 他股東尤 是中小股東利益的情形
司及股東 諾履行情況
告期內(nèi),司及相關(guān)股東 發(fā)生 反 諾的情況
九 信息披露的執(zhí)行情況
2017 度,司按照 證 法 首次 開發(fā)行股票并管理辦法 海證 交易所股票 規(guī) 及 司 信息披露管理 度 的規(guī)定,在中國證監(jiān) 網(wǎng)站披露了更新 的 司 首次 開發(fā)行股票招股說明書, 在 海證 交易所網(wǎng)站及指定媒體共發(fā) 臨時 告1項 們對 司2017 信息披露情況 行了監(jiān)督 們認(rèn) 司的信息披露工作能夠嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī) 真實 準(zhǔn)確 完整 地履行信息披露義,保 了股東 債權(quán)人及 他利益相關(guān)人 獲得 司信息的權(quán)利
十 內(nèi)部 的執(zhí)行情況
司已 本建立了較 完善的內(nèi)部 度體系,并在運行
中 斷完善,在 司日常經(jīng)營活動中能夠得到較好執(zhí)行,對 司
各項業(yè) 的健康運行及經(jīng)營風(fēng)險的 提供了保障
告期內(nèi),司在強 日常監(jiān)督及 項檢查的 礎(chǔ),對
司關(guān)鍵業(yè) 流程 關(guān)鍵 節(jié)內(nèi)部 的 效性開展了自 評
司第 屆董 第十 次 第十 次 通過了關(guān)于 司2016 度內(nèi)部 評 告的 案 關(guān)于 司2017
半 內(nèi)部 評 告的 案 們認(rèn),司各項內(nèi)部
度符合國家 關(guān)法律 法規(guī)和 司 度的要求,司內(nèi)部
點活動按 司內(nèi)部 各項 度的規(guī)定 行,司已經(jīng)建
立健全對子 司 關(guān)聯(lián)交易 大投資 信息披露等方面的內(nèi)部
相關(guān) 度,保證了 司經(jīng)營管理工作的 常 行 司內(nèi)部
自 評 全面 真實 準(zhǔn)確,反映了 司內(nèi)部 的實 情況
告期內(nèi),司 在內(nèi)部 設(shè)計或執(zhí)行方面的 大和
要缺陷
十一 董 門 員 的運作情況
告期內(nèi),司董 共召開了5次戰(zhàn)略 投資 員 門
,3次提 薪酬 考 員 門 ,5次 計 員
門 們 獨立董 據(jù)董 戰(zhàn)略 投資 員,提
薪酬 考 員,計 員 等 個 門及 員 工作細(xì)
,出席了相應(yīng)的2017 董 門 員 并
案,獨立 慎地行使表決權(quán),以認(rèn)真負(fù) 勤勉誠信的
態(tài)度忠實履行各自職,董 決策發(fā)揮了應(yīng) 作用
四 總體評 和建
2017 ,們嚴(yán)格按照 司法 證 法 和 關(guān)于在
司建立獨立董 度的指導(dǎo)意 等法律法規(guī),以及 司章程 司獨立董 工作 度 等 度,本著
慎的原,認(rèn)真履行獨立董 職,實維 了 司和股東尤
是中小股東的合法權(quán)益
在過去的一,司 們履行職 給予了大力支持并提供了必要的條,對 們感到滿意,在 深表感謝 在新的一
,們將繼續(xù)本著對所 股東尤 是中小股東負(fù) 的態(tài)度,忠
實 勤勉地履行獨立董 職,一 強 司董 監(jiān)
和經(jīng)營管理層之間的溝通 交流,充 發(fā)揮 業(yè)作用,
司治理結(jié)構(gòu)的完善 ,促 司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展