嘉友國際：關(guān)于新增設(shè)立募集資金專項賬戶并簽署三方監(jiān)管協(xié)議的公告

    證券代碼：603871 證券簡稱：嘉友國際 公告編號：2018-013
    
    嘉友國際物流股份有限公司關(guān)于新增設(shè)立募集資金
    
    專項賬戶并簽署三方監(jiān)管協(xié)議的公告
    
    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。嘉友國際物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十五次會議通知于2018年3月31日以電話等方式通知，會議于2018年4月3日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議由董事長韓景華召集和主持，應(yīng)參會董事5人，實際參會董事5人。會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議
    
    以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于新增設(shè)立募集資金專項賬戶的議案》。
    
    具體內(nèi)容如下：
    
    一、募集資金基本情況
    
    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2017年12月15日《關(guān)于核準(zhǔn)嘉友國際物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］2335號）的核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票20,000,000股，本次發(fā)行價格為41.89元/股，募集資金總額837,800,000.00元，減除發(fā)行費用人民幣64,498,000.00元，募集資金凈額為773,302,000.00元。本次公開發(fā)行募集資金已于 2018 年1月31日全部到位，并由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具了信會師報字[2018]第ZB10040 號《驗資報告》。
    
    二、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況
    
    為規(guī)范公司募集資金管理，保護中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及公司《募集資金使用制度》的規(guī)定，本公司已與保薦機構(gòu)海通證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的銀行中國工商銀行股份有限公司北京南禮士路支行，興業(yè)銀行股份有限公司北京分行，招商銀行股份有限公司北京西三環(huán)支行 0200003629200123968，321150100100178512，
    
    110923309310103簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》（詳見公司于2018年2月5日公告
    
    三、本次增加設(shè)立募集資金專項賬戶情況
    
    為規(guī)范募集資金的管理，針對補充物流及供應(yīng)鏈貿(mào)易營運資金項目，公司擬新增設(shè)立募集資金專項賬戶，專門用于該募集資金專項存儲和使用，并授權(quán)董事長或其授權(quán)代表人辦理與開戶銀行、保薦機構(gòu)簽訂募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議等具體事宜。
    
    募集資金賬戶情況如下：賬戶名稱：嘉友國際物流股份有限公司，開戶行：廈門國際銀行股份有限公司北京分行，賬號：8014100000014007。新增賬戶僅用于公司補充物流及供應(yīng)鏈貿(mào)易營運資金項目募集配套資金的存儲、使用和管理，非經(jīng)法定程序，不得用作其它用途。
    
    四、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容
    
    公司（甲方）、廈門國際銀行股份有限公司北京分行（乙方）與海通證券（丙方）簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
    
    （一）甲方在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），該專戶僅用于甲方募集資金及其投向項目的存儲和使用，甲方承諾不得用作其他用途。
    
    （二）甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法《》、支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。
    
    （三）丙方作為甲方的保薦機構(gòu)、主承銷商，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。
    
    丙方承諾依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金的管理與使用履行保薦職責(zé)，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。
    
    丙方有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)同時檢查募集資金專戶存儲情況。
    
    （四）甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人韓麗、姚翾宇可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。
    
    保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
    
    保證對賬單內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。
    
    （六）甲方1次或者12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
    
    （七）丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。
    
    （八）乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單、以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或者在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。
    
    （九）丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。
    
    （十）、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法注銷戶之日起失效。
    
    五、備查文件
    
    （一）嘉友國際物流股份有限公司第一屆董事會第十五次會議決議
    
    （二）《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》
    
    特此公告。
    
    嘉友國際物流股份有限公司
    
    董事會
    
    2018年4月5日