潤都股份：董事會秘書工作制度（2018年4月）

    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    董事會秘書工作制度
    
    第一章 總 則
    
    第一條 為規(guī)范珠海潤都制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《珠海潤都制藥股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
    
    第二條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》及公司章程等對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。
    
    董事會秘書是公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
    
    第二章 任職資格
    
    第三條 董事會秘書應(yīng)當具備下列資格：
    
    （一）具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力，無違法犯罪記錄；
    
    （二）具有大學本科以上學歷，具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識；
    
    （三）從事秘書、財務(wù)、法律、金融、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
    
    （四）經(jīng)過專業(yè)培訓并取得深交所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。
    
    第四條 有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
    
    （一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；
    
    （二）受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；
    
    （三）最近三年受到深交所公開譴責或三次以上通報批評的；
    
    （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
    
    （五）本公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書；
    
    （六）深交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
    
    第五條 董事會秘書應(yīng)當由上市公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)深交所同意。
    
    第六條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
    
    第三章 職 責
    
    第七條 董事會秘書應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程及本制度的有關(guān)規(guī)定，承擔與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責任，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)。
    
    第八條 董事會秘書履行以下職責：
    
    （一）負責公司和相關(guān)當事人與深交所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
    
    （二）負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
    
    （三）負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露信息的相關(guān)資料；
    
    （四）按照法定程序組織籌備公司股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
    
    （五）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向深交所報告并公告；
    
    （六）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司董事會及時回復深交所的所有問詢；
    
    （七）負責公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；負責保管股東名冊、董事名稱以及股東大會、董事會會議文件、會議記錄和董事會印章等；
    
    （八）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
    
    （九）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程、本制度，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即如實地向深交所報告；
    
    （十）為公司重大決策提供咨詢和建議；
    
    （十一）《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)由董事會秘書履行的職責；
    
    （十二）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深交所等監(jiān)管機構(gòu)要求履行的其他職責。
    
    第九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會秘書將予配合。
    
    第十條 凡需提交董事會會議審議的議案，由董事會秘書負責收集、整理后報請董事長審核，以確定是否提交董事會會議審議。
    
    第十一條 董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：
    
    （一）公司有關(guān)信息披露事項的議案；
    
    （二）其他應(yīng)由董事會秘書提交的議案。
    
    第十二條 董事會秘書應(yīng)出席公司披露年度報告后按照規(guī)定舉行的年度業(yè)績說明會。
    
    第十三條 董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事、（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按深交所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
    
    第十四條 董事會秘書應(yīng)積極配合，為獨立董事、董事、監(jiān)事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書應(yīng)及時到深交所辦理公告事宜。
    
    第十五條 公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。董事長應(yīng)當保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。公司作出重大決定之前，可以從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深交所報告。
    
    第四章 任免程序
    
    第十六條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
    
    第十七條 公司應(yīng)當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送深交所，深交所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。
    
    第十八條 公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當向深交所報送以下資料：
    
    （一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《上市規(guī)則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；
    
    （二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
    
    （三）被推薦人取得的深交所頒發(fā)的董事會秘書資格證書（復印件）。
    
    第十九條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。證券事務(wù)代表應(yīng)當經(jīng)過深交所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。
    
    第二十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當及時公告并向深交所提交以下資料：
    
    （一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；
    
    （二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
    
    （三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
    
    上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向深交所提交變更后的資料。
    
    第二十一條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當向深交所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深交所提交個人陳述報告。
    
    第二十二條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：
    
    （一）出現(xiàn)本制度第四條所規(guī)定情形之一；
    
    （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責；
    
    （三）在履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
    
    （四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、深交所有關(guān)規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
    
    第二十三條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。
    
    董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。
    
    第二十四條 董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深交所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。公司應(yīng)當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。
    
    第二十五條 公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。
    
    第二十六條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者本制度第二十四條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與深交所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
    
    第五章 考核與獎懲
    
    第二十七條 董事會決定董事會秘書的報酬事項和獎懲事項，董事會秘書的工作由董事會及其薪酬考核委員會進行考核。
    
    第二十八條 董事會秘書違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》或公司章程，應(yīng)依法承擔相應(yīng)的責任。
    
    第二十九條 董事會秘書違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程，不切實履行職責的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)責令其改正，并由深交所予以公開譴責；對于情節(jié)嚴重或不予改正的，中國證監(jiān)會可對其實施證券市場禁入。
    
    第三十條 董事會秘書違反《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，深交所可視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
    
    （一）通報批評；
    
    （二）公開譴責；
    
    （三）建議公司更換董事會秘書。
    
    以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
    
    第六章 附 則
    
    第三十一條 本制度如與國家頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程相抵觸，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
    
    第三十二條 本制度由公司董事會通過之日起生效實施。
    
    第三十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
    
    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    董事會
    
    2018年4月3日