江蘇租賃：2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

    江蘇金融租賃股份有限公司
    
    2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
    
    作為江蘇金融租賃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法律法規(guī)和《江蘇金融租賃股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）相關(guān)規(guī)定，依法履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)及各專門委員會(huì)的各項(xiàng)議案，在深入了解公司情況的基礎(chǔ)上，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司相關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立客觀的意見，致力于維護(hù)公司整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2017年主要工作情況報(bào)告如下：
    
    一、獨(dú)立董事基本情況
    
    公司現(xiàn)有獨(dú)立董事4名，分別為王明朗董事、裴平董事、顏延董事和孫傳緒董事。4位獨(dú)立董事基本信息如下：
    
    王明朗，男，1965年6月出生，現(xiàn)任北京市環(huán)球律師事務(wù)所合伙人，曾任江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所律師、英國(guó)史密夫律師事務(wù)所北京辦公室資深中國(guó)法律顧問。自2015年2月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事。
    
    裴平，男，1957年4月出生，現(xiàn)任南京大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，曾任南京大學(xué)商學(xué)院副院長(zhǎng)。自2015年2月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事。
    
    顏延，男，1972年12月出生，現(xiàn)任上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教研部教授，曾任江蘇省科學(xué)技術(shù)廳省政府知識(shí)產(chǎn)權(quán)辦公室主任科員。自2015年2月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事。
    
    孫傳緒，男，1950年8月出生，曾任江蘇省稅務(wù)師協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)、江蘇省地稅局直屬分局局長(zhǎng)。自2015年2月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事。
    
    4名獨(dú)立董事具備相應(yīng)任職條件，均擁有上海證券交易所獨(dú)立董事資格證書，不存在不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形，具有完全的獨(dú)立性。
    
    二、年度履職概況
    
    （一）出席董事會(huì)及列席股東大會(huì)情況
    
    我們能夠做到按時(shí)出席董事會(huì)議，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的勤勉職責(zé)。2017年度，公司共召開董事會(huì)會(huì)議7次（其中現(xiàn)場(chǎng)表決5次，通訊表決2次），股東大會(huì)2次（均為現(xiàn)場(chǎng)表決），獨(dú)立董事具體出席和列席情況如下表：
    
    獨(dú)立董事出席董事會(huì)及列席股東大會(huì)情況應(yīng)參加 現(xiàn)場(chǎng)出 委托出 缺席 是否連續(xù) 列席股 是否列席
    
     姓  名  董事會(huì)  席次數(shù)  席次數(shù)   次數(shù)    兩次未親   東大會(huì)  年度股東
              次數(shù)                            自參加會(huì)議   次數(shù)     大會(huì)
     王明朗     7       7       0       0        否        2        是
     裴  平     7       7       0       0        否        2        是
     顏  延     7       7       0       0        否        2        是
     孫傳緒     7       7       0       0        否        2        是
    
    
    在召開董事會(huì)會(huì)議前，我們會(huì)主動(dòng)獲取和了解會(huì)議相關(guān)情況和資料，詳細(xì)了解公司整個(gè)生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)情況，為董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作；會(huì)議上，認(rèn)真審議每個(gè)議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì)做出科學(xué)決策起到了積極的作用。
    
    （二）在各專門委員會(huì)中履行職責(zé)情況
    
    按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，并根據(jù)公司各獨(dú)立董事的專業(yè)特長(zhǎng)，我們分別在審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和提名與薪酬委員會(huì)擔(dān)任委員。其中，裴平董事?lián)翁崦c薪酬委員會(huì)主任；顏延董事?lián)螌徲?jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)主任；王明朗董事?lián)螌徲?jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)委員；孫傳緒董事?lián)螌徲?jì)委員會(huì)委員。
    
    2017年，顏延董事共召集和主持了4次審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)會(huì)議，裴平董事共召集和主持了4次提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議，王明朗董事參加了4次提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議、4次審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)會(huì)議，孫傳緒董事參加了4次審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)會(huì)議。
    
    （三）對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
    
    2017年，除參加董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議外，我們定期到公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概況和財(cái)務(wù)狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高管保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，及時(shí)獲悉公司各個(gè)重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
    
    （四）公司配合獨(dú)立董事工作情況
    
    公司在辦公室配備專門工作人員承擔(dān)公司董事會(huì)運(yùn)行及IPO相關(guān)工作，由董事會(huì)秘書擔(dān)任負(fù)責(zé)人。公司上下能夠很好地配合我們開展工作。公司的高級(jí)管理人員也能夠及時(shí)地向我們反饋公司最新的經(jīng)營(yíng)情況，邀請(qǐng)我們參加公司的重要活動(dòng)，實(shí)地考察公司，方便了我們工作的開展。
    
    三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
    
    （一）關(guān)聯(lián)交易情況
    
    2017年，我們按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》要求，通過參加審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)會(huì)議，對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其做出判斷，依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。一是認(rèn)真梳理、審核公司關(guān)聯(lián)方名單，并予以通過；二是對(duì)《關(guān)于公司2017年擬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于公司近三年關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行審核，并提報(bào)董事會(huì)審議。我們認(rèn)為，公司關(guān)聯(lián)交易和審議程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)交易行為在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則下公開、公平、合理地進(jìn)行，交易價(jià)格合理、公允，沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。同時(shí)我們認(rèn)為，公司對(duì)于關(guān)聯(lián)交易實(shí)行了名單制管理，有利于公司認(rèn)真梳理關(guān)聯(lián)方，確保審核到位。
    
    （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
    
    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的情況進(jìn)行了認(rèn)真核查和落實(shí)，并就公司對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況發(fā)表如下獨(dú)立意見：
    
    1.截至2017年12月31日，公司無對(duì)外擔(dān)保情況。
    
    2.報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方資金往來均屬于正常經(jīng)營(yíng)資金往來，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
    
    （三）董事及高級(jí)管理人員提名以及高管考核、薪酬情況
    
    2017年，我們通過參加提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議，在董事及高級(jí)管理人員提名、高管考核和薪酬等方面充分發(fā)表意見。具體情況如下：
    
    1.董事及高級(jí)管理人員提名情況。2017年，董事會(huì)提名張義勤、劉恩奇、尉安寧任公司董事；張春彪、鄭寅生、周柏青任公司副總經(jīng)理。根據(jù)董事會(huì)提名，我們事先對(duì)擬任的董事和高級(jí)管理人員個(gè)人工作經(jīng)歷及任職資格等進(jìn)行審核，并出具了獨(dú)立意見，認(rèn)為擬履職人員均符合任職條件，具有良好的個(gè)人素質(zhì)及職業(yè)道德，能夠促進(jìn)公司有效發(fā)展，同意將上述候選人提請(qǐng)公司董事會(huì)審議。
    
    2.高級(jí)管理人員考核情況。為落實(shí)公司《高級(jí)管理人員績(jī)效考核辦法》，我們聽取了《關(guān)于高管人員2016年績(jī)效考核的建議》，對(duì)公司高管2016年績(jī)效考核辦法進(jìn)行了討論。我們認(rèn)為，公司首次實(shí)現(xiàn)高級(jí)管理人員的制度化考核，強(qiáng)化了激勵(lì)與約束機(jī)制，增強(qiáng)了高級(jí)管理人員履職責(zé)任心，對(duì)于加快公司發(fā)展，提升法人治理水平，改善公司全員績(jī)效管理有著重要意義。
    
    3.薪酬管理情況。通過聽取《關(guān)于2016年工資總額預(yù)算執(zhí)行情況的報(bào)告》《關(guān)于2016年高管人員績(jī)效考核情況的報(bào)告》和審議《關(guān)于2017年工資總額預(yù)算的議案》，對(duì)公司薪酬管理工作進(jìn)行了監(jiān)督和建議。公司薪酬體系經(jīng)過市場(chǎng)化改革，逐步建立了薪酬與公司效益和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)與約束機(jī)制，薪酬分配以業(yè)績(jī)考核結(jié)果為依據(jù)，員工薪酬水平與績(jī)效表現(xiàn)緊密掛鉤，公司高級(jí)管理人員薪酬均合法合規(guī)。
    
    （四）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
    
    公司2017年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2017年審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。對(duì)此，我們發(fā)表如下意見：普華永道中天會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）能夠恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)地完成了公司各項(xiàng)審計(jì)任務(wù)。公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審議程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
    
    （五）利潤(rùn)分配的情況
    
    根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，我們對(duì)《關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分配的議案》進(jìn)行了審核并表示同意。公司利潤(rùn)分配政策符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管政策的要求，與公司所屬行業(yè)實(shí)際情況和公司發(fā)展戰(zhàn)略需求相匹配，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不存在損害公司利益及股東利益的情形。2016年，公司實(shí)際分紅187,732,021.44元，占當(dāng)年可供分配利潤(rùn)31.28%，符合公司章程的有關(guān)利潤(rùn)分配的規(guī)定。
    
    （六）公司及股東承諾履行情況
    
    我們長(zhǎng)期高度關(guān)注公司及股東承諾履行情況，通過核查和了解，我們認(rèn)為公司及控股股東、實(shí)際控制人均能夠積極履行以往作出的承諾。未來我們?nèi)詫⒊掷m(xù)做好相關(guān)監(jiān)督工作，維護(hù)公司及股東合法權(quán)益。
    
    （七）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
    
    2017年，我們履行獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)公司內(nèi)控環(huán)境、內(nèi)控制度進(jìn)行了解、監(jiān)督和檢查，嚴(yán)格按照上市公司內(nèi)控建設(shè)的有關(guān)要求，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)不斷深入，促進(jìn)董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性。公司全年先后審核新增、修訂制度50余項(xiàng)，并在各部門通力合作下，通過審批并頒布42項(xiàng)規(guī)章制度（新增規(guī)章制度共計(jì)14項(xiàng)，修訂規(guī)章制度共計(jì)28項(xiàng)）。截止到2017年末，公司現(xiàn)行有效的規(guī)章制度共計(jì)103項(xiàng)。
    
    （八）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)運(yùn)作情況
    
    2017年，我們作為專門委員會(huì)成員，圍繞審計(jì)監(jiān)督、內(nèi)控規(guī)范實(shí)施、人才發(fā)展及薪酬改革等方面進(jìn)行了深入研究，全年共召開各類專門委員會(huì)會(huì)議共17次，并就重要事項(xiàng)開展專項(xiàng)討論，達(dá)成意見后向董事會(huì)匯報(bào)了委員會(huì)意見，各專門委員會(huì)運(yùn)作合法規(guī)范，從公司和全體股東的利益出發(fā)，忠實(shí)履行了誠(chéng)信、勤勉的職責(zé)，有效促進(jìn)公司規(guī)范治理水平的提升。
    
    （九）認(rèn)為需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng)
    
    我們認(rèn)為，公司應(yīng)當(dāng)以登陸資本市場(chǎng)為契機(jī)，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，持續(xù)防控風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，嚴(yán)格遵守上市公司行為規(guī)范與準(zhǔn)則，以優(yōu)良業(yè)績(jī)回報(bào)股東、回報(bào)社會(huì)。
    
    四、總體評(píng)價(jià)
    
    2017年，我們嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，參與公司各會(huì)議審議事項(xiàng)的決策，審慎、客觀地行使表決權(quán)，并發(fā)表獨(dú)立意見，同公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層之間進(jìn)行了良好有效的溝通與合作，為推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的完善與優(yōu)化、維護(hù)公司整體利益和股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。
    
    2018年，我們將繼續(xù)本著誠(chéng)信與勤勉的精神，按照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)工作，堅(jiān)持獨(dú)立、客觀的判斷原則，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
    
    特此報(bào)告。
    
    獨(dú)立董事：王明朗、裴平、顏延、孫傳緒
    
    2018年4月3日