德賽西威：國信證券股份有限公司關(guān)于公司2017年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年預計關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見

    國信證券股份有限公司
    
    關(guān)于惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司
    
    2017年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年預計關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見
    
    根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》）等規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，作為惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司（以下簡稱“德賽西威”或“公司”）2017年首次公開發(fā)行的保薦人，國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“保薦人”）對公司2017年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年預計關(guān)聯(lián)交易情況進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
    
    一、保薦人進行的核查工作
    
    本保薦機構(gòu)指定的保薦代表人通過與德賽西威董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計人員和會計師等人員的交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、相關(guān)董事會決議，以及各項業(yè)務和管理規(guī)章制度，對其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進行了核查。
    
    二、公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易總結(jié)
    
    公司因為生產(chǎn)經(jīng)營的需要，2017年度與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，具體關(guān)聯(lián)交易的種類和明細如下：
    
    單位：元
    
                    關(guān)聯(lián)方                   交易內(nèi)容    2017年度實際   2017年度預計
    深圳市德賽微電子技術(shù)有限公司             銷售商品           6,474.87
    惠州市藍微新源技術(shù)有限公司               提供勞務          22,720.00     1,100,000.00
                                             接受勞務         217,720.99
    惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司               銷售商品           2,034.19
    惠州市德賽精密部件有限公司               采購商品        5,166,587.38    19,000,000.00
    惠州市德賽精密部件有限公司                模具款         4,397,550.01
                    關(guān)聯(lián)方                   交易內(nèi)容    2017年度實際   2017年度預計
    惠州市德賽自動化技術(shù)有限公司             購買設備        3,339,210.54     7,200,000.00
    惠州市德賽進出口有限公司                 采購商品       17,205,598.60    14,000,000.00
    信華精機有限公司                         采購商品       40,716,423.05    86,600,000.00
    信華精機有限公司                         提供勞務          31,000.00
    合計                                                    71,105,319.63   127,900,000.00
    
    
    根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定，上述與深圳市德賽微電子技術(shù)有限公司交易6,474.87元，與惠州市德賽工業(yè)發(fā)展有限公司交易2,034.19元，以及與惠州市德賽進出口有限公司實際交易金額超出預計部分 3,205,598.60元，均不需要提交董事會進行審議。
    
    確認公司 2017 年度與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易真實、合法、有效，關(guān)聯(lián)交易定價公允。公司與關(guān)聯(lián)方 2017 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司或其他股東特別是小股東利益的情形，且公司已采取有效措施規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。
    
    三、公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易情況預計
    
    （一）公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易情況預計如下：
    
    單位：萬元
    
          關(guān)聯(lián)方         關(guān)聯(lián)關(guān)系   交易類型    交易內(nèi)容     交易定價    2018年交易
                                                               原則       金額預測
                        公司董事、
     惠州市德賽精密部    監(jiān)事?lián)?ensp;  采購商品    塑膠產(chǎn)品     市場價格          4,500
        件有限公司       董事的公
                            司
     惠州市德賽進出口    公司董事
         有限公司        擔任董事   采購商品   電子元器件    市場價格          1,600
                          的公司
                         公司董事
                         配偶擔任
     信華精機有限公司    高級管理   采購商品      機芯       市場價格          4,000
                         人員的企
                            業(yè)
     惠州市德賽自動化    同一控制   采購商品   自動化設備    市場價格            800
       技術(shù)有限公司         人
     惠州市藍微新源技    公司參股   提供勞務    委托加工     市場價格            100
        術(shù)有限公司        的公司    接受勞務
     合計                                                                      11,000
    
    
    （二）關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
    
    1．惠州市德賽精密部件有限公司
    
    （1）基本情況
    
    惠州市德賽精密部件有限公司成立于1997年7月21日，主營業(yè)務為“生產(chǎn)、銷售各類注塑產(chǎn)品、五金產(chǎn)品等”。
    
    （2）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    
    公司董事李兵兵、夏志武及監(jiān)事羅仕宏分別擔任惠州市德賽精密部件有限公司的董事。
    
    （3）履約能力分析
    
    關(guān)聯(lián)公司依法存續(xù)、經(jīng)營情況正常、資產(chǎn)狀況良好，以往履約情況良好，目前不存在無法向公司提供合格產(chǎn)品的可能性，具有較強的履約能力。
    
    2．惠州市德賽進出口有限公司
    
    （1）基本情況
    
    惠州市德賽進出口有限公司成立于1993年4月15日，主營業(yè)務為“輕工業(yè)品、機械及設備、紡織品、電子產(chǎn)品等的進出口；銷售五金交電、電子產(chǎn)品”。
    
    （2）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    
    公司董事李兵兵、夏志武分別擔任惠州市德賽進出口有限公司的董事長及董事。
    
    （3）履約能力分析
    
    關(guān)聯(lián)公司依法存續(xù)、經(jīng)營情況正常、資產(chǎn)狀況良好，以往履約情況良好，目前不存在無法向公司提供合格產(chǎn)品的可能性，具有較強的履約能力。
    
    3．信華精機有限公司
    
    （1）基本情況
    
    信華精機有限公司成立于1986年7月17日，主營業(yè)務為 “設計、制造與銷售：CD/DVD機芯等”。
    
    （2）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    
    該公司的副總經(jīng)理曹麗華為本公司董事姜捷的妻子。
    
    （3）履約能力分析
    
    關(guān)聯(lián)公司依法存續(xù)、經(jīng)營情況正常、資產(chǎn)狀況良好，以往履約情況良好，目前不存在無法向公司提供合格產(chǎn)品的可能性，具有較強的履約能力。
    
    4．惠州市德賽自動化技術(shù)有限公司
    
    （1）基本情況
    
    惠州市德賽自動化技術(shù)有限公司成立于2014年12月23日，主營業(yè)務為“設計、生產(chǎn)、銷售：工業(yè)及家用自動化設備等”。
    
    （2）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    
    惠州市德賽自動化技術(shù)有限公司為德賽工業(yè)的控股子公司。
    
    （3）履約能力分析
    
    關(guān)聯(lián)公司依法存續(xù)、經(jīng)營情況正常、資產(chǎn)狀況良好，以往履約情況良好，目前不存在無法向公司提供合格產(chǎn)品的可能性，具有較強的履約能力。
    
    5．惠州市藍微新源技術(shù)有限公司
    
    （1）基本情況
    
    惠州市藍微新源技術(shù)有限公司成立于2015年7月22日，主營業(yè)務為“研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售大型組合電池電源管理系統(tǒng)及電池包、儲能產(chǎn)品、新能源相關(guān)材料等”。
    
    （2）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    
    惠州市藍微新源技術(shù)有限公司為本公司的參股公司，本公司持有其股權(quán)比例為20%。
    
    （3）履約能力分析
    
    關(guān)聯(lián)公司依法存續(xù)、經(jīng)營情況正常、資產(chǎn)狀況良好，以往履約情況良好，目前不存在無法向公司提供合格產(chǎn)品的可能性，具有較強的履約能力。
    
    （三）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
    
    惠州市德賽精密部件有限公司為公司的供應商，主要向公司銷售塑膠產(chǎn)品，銷售價格按照市場價格確定；惠州市德賽進出口有限公司為公司的供應商，主要向公司銷售電子元器件，銷售價格按照市場價格確定；信華精機有限公司為公司的供應商，主要向公司銷售機芯，銷售價格按照市場價格確定；惠州市德賽自動化技術(shù)有限公司為公司的供應商，主要向公司銷售自動化設備，銷售價格按照市場價格確定；惠州市藍微新源技術(shù)有限公司為公司的供應商，主要向公司提供委托加工勞務，勞務價格按照市場價格確定。
    
    （四）關(guān)聯(lián)交易的目的和對本公司的影響
    
    公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，對于公司的生產(chǎn)經(jīng)營是必要的，預計在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易還會持續(xù)。公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，定價原則為市場價格，具備公允性，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。日常關(guān)聯(lián)交易的實施不會對公司獨立性產(chǎn)生不利影響，公司不會因此對相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
    
    四、獨立董事發(fā)表的意見
    
    （一）事前認可意見
    
    關(guān)于本次日常關(guān)聯(lián)交易，公司董事會提前將《關(guān)于公司 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易總結(jié)及 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》發(fā)給我們，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司以往的實際情況，我們同意將該議案提交董事會審議。
    
    （二）獨立意見
    
    獨立董事認為：公司與關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務所需，屬正當?shù)纳虡I(yè)行為，遵循市場化原則進行，公平合理，定價公允，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司董事會在作出有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議的過程中，履行了誠實信用和勤勉盡責的義務，關(guān)聯(lián)董事依據(jù)有關(guān)規(guī)定回避表決，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會給公司的持續(xù)經(jīng)營帶來重大的不確定性風險，同意將該議案提交股東大會審議。
    
    五、監(jiān)事會審核意見
    
    監(jiān)事會認為：公司與關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務所需，屬正當?shù)纳虡I(yè)行為，遵循市場化原則進行，公平合理，定價公允，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司董事會在作出有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議的過程中，履行了誠實信用和勤勉盡責的義務，關(guān)聯(lián)董事依據(jù)有關(guān)規(guī)定回避表決，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會給公司的持續(xù)經(jīng)營帶來重大的不確定性風險。
    
    六、保薦機構(gòu)的核查意見
    
    國信證券對公司提供的2017年關(guān)聯(lián)交易情況進行審查后認為，公司較好地執(zhí)行并完善了保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，2017年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為實際經(jīng)營所需，不存在由于公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系而損害公司和中小股東利益的情況；公司本次預計的2018年關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。保薦機構(gòu)認可公司2017年度關(guān)聯(lián)交易的總結(jié)情況，并同意公司2018年的預計關(guān)聯(lián)交易。
    
    （以下無正文）
    
    （本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于惠州市德賽西威汽車電子股份有
    
    限公司2017年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年預計關(guān)聯(lián)交易情況專項核查報告》
    
    之簽字蓋章頁）
    
    保薦代表人： ______________ ______________
    
    付愛春 朱錦峰
    
    國信證券股份有限公司
    
    年 月 日