潤都股份：總經(jīng)理工作細則（2018年4月）

    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    總經(jīng)理工作細則
    
    第一章 總 則
    
    第一條 為健全和規(guī)范總經(jīng)理及經(jīng)營層在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作中的議事、決策程序及職務行為，提高工作效率，保證總經(jīng)理依法行使職權、承擔義務，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規(guī)以及《珠海潤都制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本細則。
    
    第二章 總經(jīng)理的任職資格及任免
    
    第二條 公司總經(jīng)理任職應當具備下列條件：
    
    （一）具有較豐富的企業(yè)經(jīng)營管理、醫(yī)藥、財務、法律等方面的理論知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的經(jīng)營管理能力；
    
    （二）具有調(diào)動員工積極性、知能善任、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關系和統(tǒng)攬全局的能力；
    
    （三）誠信勤勉、廉潔奉公。
    
    第三條 有下列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理：
    
    （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
    
    （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；
    
    （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
    
    （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
    
    （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
    
    （六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除的；
    
    （七）國家法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的不得擔任總經(jīng)理的其他人員。
    
    第四條 公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責。
    
    第五條 公司總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
    
    第三章 總經(jīng)理的職權與義務
    
    第六條 公司總經(jīng)理行使下列職權：
    
    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
    
    （二）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目和年度經(jīng)營計劃；
    
    （三）擬定年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、發(fā)行公司債券方案等，報董事會審議；
    
    （四）組織實施董事會決議、年度經(jīng)營計劃和投資方案；
    
    （五）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
    
    （六）擬訂公司的基本管理制度；
    
    （七）制定公司的具體規(guī)章；
    
    （八）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總工程師；
    
    （九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
    
    （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，決定公司職工的聘用和解聘；
    
    （十一）提議召開董事會臨時會議；
    
    （十二）列席董事會會議（非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權）；
    
    （十三）在董事會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；
    
    （十四）簽發(fā)日常經(jīng)營管理的有關文件，根據(jù)法人代表董事長授權，簽署公司對外有關文件、合同、協(xié)議等；
    
    （十五）確定副總經(jīng)理的職責分工；
    
    （十六）公司章程和董事會授予的其他職權。
    
    第七條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護，勞動保險等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。
    
    第八條 公司副總經(jīng)理在總經(jīng)理領導下，根據(jù)總經(jīng)理的分工和授權進行工作。
    
    第九條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
    
    第十條 公司總經(jīng)理必須履行下列義務：
    
    （一）執(zhí)行董事會決議；
    
    （三）切實履行職責，完成預定的經(jīng)營管理目標和指標；
    
    （三）接受董事會、監(jiān)事會質(zhì)詢和監(jiān)督；
    
    （四）不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利、接受賄賂或者其他非法收入；
    
    （五）不得侵占公司的財產(chǎn)；
    
    （六）不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人；
    
    （七）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
    
    （八）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
    
    （九）不得從事與公司相競爭或損害公司利益的活動；
    
    （十）除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
    
    （十一）除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司的機密信息。
    
    第十一條 遇有下列情形之一時，不論董事會是否應當知道，公司總經(jīng)理均有責任在第一時間向董事會直接報告：
    
    （一）涉及刑事訴訟時；
    
    （二）成為人民幣100萬元以上（含100萬元）到期債務未能清償?shù)拿袷略V訟被告時；
    
    （三）被行政監(jiān)察部門或紀律檢查機關立案調(diào)查時。
    
    第十二條 經(jīng)公司董事會授權，總經(jīng)理可決定以下事項：
    
    （一）經(jīng)董事會批準的，納入年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度預算內(nèi)的各項經(jīng)營及行政管理活動的審批權；
    
    （二）總經(jīng)理在行使上述權限時，可根據(jù)工作分工，分別授權副總經(jīng)理等高級管理人員行使部分職權。
    
    第十三條 公司發(fā)生的交易達到下列指標（該指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）之一的，應當提交董事會審議；未達到下列指標（該指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）之一的，由總經(jīng)理辦公會審議通過：
    
    （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
    
    （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的25％以上，且絕對金額超過2500萬元；
    
    （三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的25％以上，且絕對金額超過300萬元；
    
    （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25％以上，且絕對金額超過2500萬元；
    
    （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的25％以上，且絕對金額超過300萬元。
    
    公司發(fā)生上述交易時，按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，應當進行審計或者評估。
    
    本條所指的交易是：公司購買或者出售資產(chǎn)（購買、出售的資產(chǎn)不含購買設備、原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權或者債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議以及深圳證券交易所認定的其他交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）。
    
    第四章 總經(jīng)理辦公會
    
    第十四條 總經(jīng)理應定期召開總經(jīng)理辦公會，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的重大問題。
    
    第十五條 總經(jīng)理辦公會召開的程序：
    
    （一）總經(jīng)理和其他高級管理人員、職能部門提出議題；
    
    （二）總經(jīng)理決定會議召開時間、地點、討論議題和列席會議的人員；
    
    （三）由總經(jīng)理辦公室負責通知與會有關人員，通知的內(nèi)容應包括會議召開的時間、地點和議題；
    
    （四）參會人員不能到會或不能按時到會，須提前向總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室提出請假理由；
    
    第十六條 參加總經(jīng)理辦公會的人員：
    
    （一）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務總監(jiān)等高級管理人員；
    
    （二）總經(jīng)理根據(jù)會議所要討論的議題確定列席會議的其他人員。
    
    第十七條 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持會議時，可指定一名高級管理人員主持會議。
    
    第十八條 有下列情形之一時，應立即召開總經(jīng)理辦公會：
    
    （一）董事長提出時；
    
    （二）總經(jīng)理認為必要時；
    
    （三）有重要經(jīng)營事項必須立即決定時；
    
    （四）有突發(fā)性事件發(fā)生時。
    
    第十九條 總經(jīng)理辦公室負責會議的記錄和歸檔保存工作，會議記錄應包括以下內(nèi)容：
    
    （一）會議召開的時間、地點、主持人和出席人員；
    
    （二）會議的議題；
    
    （三）會議發(fā)言要點；
    
    （四）會議決定；
    
    （五）記錄人。
    
    總經(jīng)理辦公會記錄一般保存至少10年。
    
    第五章 總經(jīng)理報告制度
    
    第二十條 總經(jīng)理應當定期或不定期以書面形式向董事會、監(jiān)事會報告工作，包括但不限于：
    
    （一）公司年度計劃實施情況；
    
    （二）公司重大合同簽訂和執(zhí)行情況；
    
    （三）資金運用和盈虧情況；
    
    （四）重大投資項目和進展情況。
    
    第二十一條 董事會或監(jiān)事會認為必要時，總經(jīng)理應在接到通知之日起五個工作日內(nèi)按董事會或監(jiān)事會要求報告工作。
    
    第二十二條 在董事會和監(jiān)事會閉會期間，總經(jīng)理應經(jīng)常就公司生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)運作等日常工作向董事長報告工作。
    
    第六章 績效評價與激勵約束機制
    
    第二十三條 總經(jīng)理的薪酬應同公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系，如工作中成效顯著，應給予榮譽獎勵及一次性物質(zhì)獎勵。
    
    第二十四條 總經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)，或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據(jù)情節(jié)給予經(jīng)濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。
    
    第七章 附 則
    
    第二十五條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改的《公司章程》相抵觸，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并據(jù)以修訂，報董事會審議通過。
    
    第二十六條 本細則自董事會決議通過之日起施行。
    
    第二十七條 本細則由公司董事會負責解釋。
    
    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    董事會
    
    2018年4月3日