潤都股份：提名委員會工作細則(2018年4月)

    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    提名委員會工作細則
    
    第一章 總 則
    
    第一條 為規(guī)范和完善珠海潤都制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會及經(jīng)營管理層的組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《珠海潤都制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會，并制定本細則。
    
    第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司董事和總經(jīng)理等高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進行選擇并提出建議。
    
    第二章 人員組成
    
    第三條 提名委員會成員由3名董事組成，獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上。
    
    第四條 提名委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事的1/3提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
    
    第五條 提名委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員擔(dān)任，負責(zé)主持提名委員會工作。召集人在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
    
    主任委員由提名委員會全體委員過半數(shù)選舉產(chǎn)生后，報請董事會任免。
    
    第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。
    
    委員在任職期間，如不再擔(dān)任公司董事職務(wù)情形時，或應(yīng)當(dāng)具有獨立董事身份的委員不再具備公司章程所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)本細則第三條至第五條的規(guī)定予以補足委員人數(shù)。
    
    第三章 職責(zé)權(quán)限
    
    第七條 提名委員會的主要職責(zé)和權(quán)限：
    
    （一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
    
    （二）研究董事、總經(jīng)理等高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
    
    （三）廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理等高級管理人員的人選；
    
    （四）對董事候選人和總經(jīng)理等高級管理人員人選進行審查并提出建議；
    
    （五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；
    
    （六）董事會授權(quán)的其他事宜。
    
    第八條 提名委員會對董事會負責(zé)并報告工作，擁有向董事會的提案權(quán)。
    
    第九條 提名委員會應(yīng)將會議形成的決議、意見或建議編制成提案或報告形式，提交董事會審議決定，控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、總經(jīng)理等高級管理人員人選。
    
    第四章 決策程序
    
    第十條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，研究公司的董事、總經(jīng)理等高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
    
    第十一條 董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的選任程序：
    
    （一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流，研究公司對新董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
    
    （二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員人選；
    
    （三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
    
    （四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員人選；
    
    （五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、總經(jīng)理其他高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
    
    （六）在選舉新的董事和聘任新的總經(jīng)理等高級管理人員前1至2個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；
    
    （七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。
    
    第五章 議事細則
    
    第十二條 提名委員會會議由主任委員負責(zé)召集和主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持，并于會議召開2天前通知全體委員。
    
    第十三條 提名委員會會議須由2/3以上的委員出席方可舉行；每一名委員擁有一票表決權(quán)；提名委員會會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過；出席提名委員會會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議決議上簽字確認。
    
    第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，也可以采取通訊表決方式召開。
    
    第十五條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
    
    第十六條 提名委員會在必要時，可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
    
    第十七條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案，必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》及本細則的規(guī)定。
    
    第十八條 提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；提名委員會會議記錄由公司董事會秘書保存。
    
    第十九條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。
    
    第二十條 出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項負有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
    
    第六章 附 則
    
    第二十一條 本細則自董事會決議通過之日起實行。
    
    第二十二條 本細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件和深圳證券交易所規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行,本細則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件和深圳證券交易所規(guī)定或《公司章程》的規(guī)定相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定或《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議通過。
    
    第二十三條 本細則的解釋權(quán)歸公司董事會。
    
    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    董事會
    
    2018年4月3日