潤都股份:審計委員會工作細則(2018年4月)
2018-04-04 00:00 來源:中證網(wǎng)
珠海潤都制藥股份有限公司
審計委員會工作細則
第一章 總 則
第一條 為強化董事會決策功能,做到事前審計、專業(yè)審計,確保董事會對公司財務(wù)信息的充分掌握和對經(jīng)理層的有效監(jiān)督,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《珠海潤都制藥股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)及其他有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立審計委員會,并制定本細則。
第二條 審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu),主要負責(zé)公司財務(wù)監(jiān)督和核查工作,并指導(dǎo)內(nèi)部審計和外部審計機構(gòu)的溝通、協(xié)調(diào)等工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由3名董事組成,委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨立董事(其中1名應(yīng)為會計專業(yè)人士)。
第四條 審計委員會委員由公司董事長、1/2 以上獨立董事或者全體董事三分之一以上提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計委員會設(shè)主任委員(召集人)1名,由董事會選舉產(chǎn)生,由具備會計專業(yè)的獨立董事?lián)危撠?zé)召集和主持委員會工作;主任委員在委員內(nèi)選舉,由董事會委任。
第六條 審計委員會任期與董事會一致。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格。審計委員會人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)2/3時,公司董事會應(yīng)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。董事會換屆后,擔(dān)任審計委員會委員的連任董事,可以連任審計委員會委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第七條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限:
(一)監(jiān)督公司財務(wù)工作,審核相關(guān)財務(wù)報告,確保財務(wù)信息的真實性、準確性;
(二)監(jiān)督和指導(dǎo)內(nèi)部審計部門工作,對內(nèi)部審計部門工作進行評價;
(三)負責(zé)內(nèi)部審計和外部審計之間的重要問題溝通和銜接,復(fù)核外部審計機構(gòu)出具的報告,對其進行評價;
(四)提議聘請、更換公司所聘請的外部審計機構(gòu);
(五)檢查公司會計政策,對變更公司會計政策提出建議;
(六)審核公司財務(wù)報告,對重大資產(chǎn)收購或出售及重大關(guān)聯(lián)交易事項進行審計、監(jiān)督,并向董事會提交審查報告;
(七)在公司期中和年度財務(wù)報告提交董事會之前,進行復(fù)審;
(八)檢查公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)信息披露和財務(wù)報告程序,監(jiān)督公司存在或潛在的各種財務(wù)風(fēng)險;
(九)檢查公司的內(nèi)部控制制度建立、完善及執(zhí)行情況;
(十)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況;
(十一)根據(jù)季度損益表,定期檢討公司經(jīng)營成果的財務(wù)表現(xiàn);根據(jù)季度資產(chǎn)負債表,定期檢討公司財務(wù)狀況;
(十二)檢討中長期公司預(yù)估財務(wù)需求和股利分配政策;
(十三)分析資本及營運預(yù)算建議案;
(十四)公司董事會委派的其他事項。
第八條 審計委員會對董事會負責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計活動。
第四章 決策程序
第九條 公司內(nèi)審部對審計委員會負責(zé),向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。公司內(nèi)審部應(yīng)配合審計委員會收集財務(wù)信息、文件準備、會議組織等前期準備工作。
第十條 公司財務(wù)部和證券部應(yīng)當(dāng)提供下列資料:
(一)公司相關(guān)財務(wù)報告;
(二)內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告;
(三)聘請外部審計機構(gòu)的合同,相關(guān)的工作報告;
(四)公司對外披露的信息;
(五)公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告;
(六)其他相關(guān)文件資料。
第十一條 審計委員會會議對財務(wù)部和證券部提供的報告進行審查和評議,并將相關(guān)書面材料報董事會。
第十二條 審計委員會認為必要時,可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 審計委員會會議分為工作例會和臨時會議,工作例會每半年召開一次。會議由主任委員召集和主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議,當(dāng)有兩名以上審計委員會委員提議或?qū)徲嬑瘑T會召集人認為有必要時,可以召開臨時會議。
第十四條 審計委員會召開工作例會,應(yīng)當(dāng)提前5天發(fā)出會議通知。臨時會議應(yīng)當(dāng)提前2天發(fā)出會議通知,情況緊急可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知。
第十五條 審計委員會會議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行;每一名委員有1票表決權(quán),會議作出的決議必須半數(shù)以上參會委員通過;審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關(guān)系,應(yīng)予以回避,因?qū)徲嬑瘑T會成員回避而無法形成有效審議意見的,相關(guān)事項由董事會直接審議。
第十六條 會議表決方式為舉手表決或投票表決,也可以采取通訊表決方式召開。因故不能親自出席會議的審計委員會委員,可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書,委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。
第十八條 審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報董事會。
第二十條 出席會議的委員、列席人員對會議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十一條 本細則自董事會通過之日起生效并實施。
第二十二條 本細則所用詞語,除非文義另有要求,其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。
第二十三條 本細則未盡事宜,按國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定執(zhí)行;本細則如與國家法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和或公司章程的規(guī)定不一致時,按國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
珠海潤都制藥股份有限公司
董事會
2018年4月3日