潤(rùn)都股份:戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則(2018年4月)
2018-04-04 00:00 來源:中證網(wǎng)
珠海潤(rùn)都制藥股份有限公司
戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總 則
第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力,確定公司發(fā)展規(guī)劃,健全投資決策程序,加強(qiáng)決策科學(xué)性,提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《珠海潤(rùn)都制藥股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”),公司特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì),并制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
第二章 人員組成
第三條 戰(zhàn)略委員會(huì)由5名董事組成,其中1名為獨(dú)立董事。
第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2 以上獨(dú)立董事或者全體董事的 1/3提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員(召集人)1名,由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。
第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具備公司章程所規(guī)定的獨(dú)立性,自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資評(píng)審小組,設(shè)投資評(píng)審小組組長(zhǎng)1名。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限:
(一)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議;
(二)對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議;
(三)對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議;
(四)對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議;
(五)對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查;
(六)董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。
第四章 決策程序
第十條 投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作,收集并審核公司有關(guān)方面提供的資料:
(一)由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料;
(二)由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審,簽發(fā)立項(xiàng)意見書,并報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案;
(三)公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并上報(bào)投資評(píng)審小組;
(四)由投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審,簽發(fā)書面意見,并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。
第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開會(huì)議,進(jìn)行討論,將討論結(jié)果提交董事會(huì),同時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議分為工作例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議,工作例會(huì)每半年召開一次。會(huì)議由主任委員召集和主持,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。委員會(huì)可根據(jù)需要召開臨時(shí)會(huì)議,當(dāng)有兩名以上審計(jì)委員會(huì)委員提議或?qū)徲?jì)委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí),可以召開臨時(shí)會(huì)議。
委員會(huì)工作例會(huì),應(yīng)當(dāng)提前5天發(fā)出會(huì)議通知。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)提前2天發(fā)出會(huì)議通知,情況緊急可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知。
第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行;每一名委員有1票表決權(quán),會(huì)議作出的決議必須半數(shù)以上參會(huì)的委員通過。
第十四條 會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決,也可以采取通訊表決方式召開。因故不能親自出席會(huì)議的戰(zhàn)略委員會(huì)委員,可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書,委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十五條 投資評(píng)審小組組長(zhǎng)可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議,必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十六條 如有必要,戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費(fèi)用由公司支付。
第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。
第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過議案及表決結(jié)果,以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十條 出席會(huì)議的委員和列席人員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露會(huì)議有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十一條 本細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。
第二十二條 本細(xì)則未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;本細(xì)則如與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)或《公司章程》相抵觸時(shí),按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
珠海潤(rùn)都制藥股份有限公司
董事會(huì)
2018年4月3日