潤都股份：薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則（2018年4月）

    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則
    
    第一章 總 則
    
    第一條 為健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡稱“高管”）的考核與薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范工作程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《珠海潤都制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。
    
    第二條 董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高管的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
    
    第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事，高管是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師及經(jīng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員。
    
    第二章 人員組成
    
    第四條 薪酬考核委員會(huì)成員由公司三名董事組成，委員會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨(dú)立董事。
    
    第五條 薪酬考核委員會(huì)委員由董事長、1/2 以上獨(dú)立董事或者全體董事的1/3提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
    
    第六條 薪酬考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持薪酬委員會(huì)工作。主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
    
    第七條 薪酬考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)本工作細(xì)則第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
    
    第八條 薪酬考核委員會(huì)可下設(shè)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，以公司人力資源部牽頭，負(fù)責(zé)日常聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織工作，提供公司考評(píng)人員的有關(guān)資料。工作組成員無須是薪酬考核委員會(huì)成員。
    
    第三章 職責(zé)權(quán)限
    
    第九條 薪酬考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：
    
    （一）研究董事、高管考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
    
    （二）根據(jù)董事、高管管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性，制定董事、高管的薪酬政策與方案；
    
    （三）負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、高管薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
    
    （四）審查公司董事、高管履行職責(zé)的情況，并對(duì)其進(jìn)行年度績效考評(píng)；
    
    （五）董事會(huì)交辦的其他工作；
    
    （六）證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。
    
    第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃和方案。
    
    第十一條 薪酬考核委員會(huì)提出的公司董事薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高管的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
    
    第四章 決策程序
    
    第十二條 薪酬考核委員會(huì)工作組負(fù)責(zé)做好薪酬考核委員會(huì)決策前的前期準(zhǔn)備工作，提供與公司有關(guān)方面的資料：
    
    （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
    
    （二）公司高管分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
    
    （三）提供董事及高管崗位業(yè)績考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
    
    （四）提供董事及高管的業(yè)務(wù)能力情況；
    
    （五）提供按公司業(yè)績擬定公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。
    
    第十三條 薪酬考核委員會(huì)根據(jù)需要召開會(huì)議,并于會(huì)議召開前5天通知全體委員，會(huì)議由主任委員召集并主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。經(jīng)2/3以上委員同意可隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。
    
    第十四條 薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；薪酬考核委員會(huì)表決方式為舉手表決或投票表決；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體參會(huì)委員的過半數(shù)通過并簽署。
    
    第十五條 會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決，也可以采取通訊表決方式召開。因故不能親自出席會(huì)議的薪酬考核委員會(huì)委員，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。
    
    監(jiān)事及高管列席會(huì)議。
    
    第十七條 出席會(huì)議的委員和列席會(huì)議的人員，均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
    
    第十八條 薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由委員本人出席。委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席。委員未出席委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。薪酬考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。
    
    第十九條 薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
    
    第二十條 薪酬考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。薪酬考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。
    
    第二十一條 如有必要，薪酬考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
    
    第五章 附 則
    
    第二十二條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
    
    第二十三條 本細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
    
    珠海潤都制藥股份有限公司
    
    董事會(huì)
    
    2018年4月3日