江蘇租賃：公司章程（修訂稿）

    附件：
    
    江蘇金融租賃股份有限公司
    
    章 程
    
    二〇一八年四月
    
    第一章 總 則.......................................................................................................................................... 3
    
    第二章 經(jīng)營宗旨和范圍............................................................................................................................. 4
    
    第三章 股份................................................................................................................................................ 5
    
    第一節(jié) 股份發(fā)行........................................................................................................................................ 5
    
    第二節(jié) 股份增減和回購............................................................................................................................. 6
    
    第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓........................................................................................................................................ 7
    
    第四章 股東和股東大會............................................................................................................................. 8
    
    第一節(jié) 股東................................................................................................................................................ 8
    
    第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定....................................................................................................................11
    
    第三節(jié) 股東大會的召集........................................................................................................................... 13
    
    第四節(jié) 股東大會的提案與通知............................................................................................................... 14
    
    第五節(jié) 股東大會的召開........................................................................................................................... 15
    
    第六節(jié) 股東大會的表決和決議............................................................................................................... 18
    
    第五章 董事會.......................................................................................................................................... 23
    
    第一節(jié) 董事.............................................................................................................................................. 23
    
    第二節(jié) 董事會.......................................................................................................................................... 26
    
    第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員....................................................................................................... 32
    
    第七章 監(jiān)事會.......................................................................................................................................... 34
    
    第一節(jié) 監(jiān)事.............................................................................................................................................. 34
    
    第二節(jié) 監(jiān)事會.......................................................................................................................................... 34
    
    第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計............................................................................................... 36
    
    第一節(jié) 財務(wù)會計制度............................................................................................................................... 36
    
    第二節(jié) 內(nèi)部審計...................................................................................................................................... 40
    
    第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任................................................................................................................... 40
    
    第九章 通知和公告.................................................................................................................................. 40
    
    第一節(jié) 通知.............................................................................................................................................. 40
    
    第二節(jié) 公告.............................................................................................................................................. 41
    
    第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算................................................................................... 41
    
    第一節(jié) 合并、分立、增資和減資........................................................................................................... 41
    
    第二節(jié) 解散和清算.................................................................................................................................. 42
    
    第十一章 修改章程.................................................................................................................................. 44
    
    第十二章 附則.......................................................................................................................................... 44
    
    第一章 總 則
    
    第一條 為維護江蘇金融租賃股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱黨章）《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融租賃公司管理辦法》和《上市公司章程指引》(2014年修訂)(以下簡稱《章程指引》)等其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
    
    第二條 公司是根據(jù)《公司法》、《金融租賃公司管理辦法》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準以經(jīng)營融資租賃為主業(yè)的非銀行金融機構(gòu)，執(zhí)行中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會制定的各項方針政策，按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的監(jiān)督管理。
    
    公司系以整體變更方式設(shè)立的股份有限公司，并在工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
    
    第三條 公司于2018年1月26日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準,首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股63,999.97萬股,于2018年3月1日在上海證券交易所上市。
    
    第四條 公司注冊名稱：
    
    中文全稱：江蘇金融租賃股份有限公司
    
    英文全稱：Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd.
    
    第五條 公司住所：南京市建鄴區(qū)嘉陵江東街99號金融城1號樓8-9、11-19、25-33層。
    
    第六條 公司注冊資本為人民幣298,664.9968萬元。
    
    第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
    
    第八條 公司根據(jù)《黨章》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨江蘇金融租賃股份有限公司委員會（簡稱“公司黨委”）。
    
    公司黨委是公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，在公司中發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，保證黨和國家方針政策在本公司的貫徹執(zhí)行；落實上級黨委重大戰(zhàn)略決策及重要工作部署；研究討論本公司重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項及大企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團等群團工作，支持職工代表大會召開等。
    
    第九條 公司應(yīng)建立黨的工作機構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員，保障黨組織工作經(jīng)費，支持黨組織開展工作。
    
    公司實行“雙向進入，交叉任職”的領(lǐng)導人員管理體制，符合條件的黨委成員和董事會、監(jiān)事會、高級管理層成員通過法定程序可交叉任職。
    
    第十條 董事長為公司的法定代表人。
    
    第十一條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
    
    第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
    
    第十三條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、財務(wù)負責人、董事會秘書和董事會認定的其他高級管理人員。
    
    第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
    
    第十四條 公司的經(jīng)營宗旨：遵守國家法律法規(guī)及金融監(jiān)管政策，以客戶為中心，以市場為導向，致力于成為國內(nèi)領(lǐng)先的中小機構(gòu)融資租賃服務(wù)商，為股東創(chuàng)造最佳回報，促進實體經(jīng)濟發(fā)展。
    
    第十五條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，公司可以經(jīng)營下列部分或全部本外幣業(yè)務(wù)：
    
    （一）融資租賃業(yè)務(wù)；
    
    （二）轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；
    
    （三）固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；
    
    （四）接受承租人的租賃保證金；
    
    （五）吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；
    
    （六）同業(yè)拆借；
    
    （七）向金融機構(gòu)借款；
    
                      （九）租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；
                      （十）經(jīng)濟咨詢；
                      （十一）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。
                                     第三章  股份
                                    第一節(jié) 股份發(fā)行
                      第十六條  公司的股份采取股票的形式。
                      第十七條  公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)
                  當具有同等權(quán)利。
                      同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認
                  購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
                      第十八條  公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值一元。
                      第十九條  公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司集中存管。
                      第二十條  公司發(fā)起人為江蘇交通控股有限公司、江蘇揚子大橋股份有限公司、江
                  蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司、蘇州物資控股（集團）有限責任公司、南京銀行股
                  份有限公司、國際金融公司、青島融誠投資有限責任公司、BNPParibas LeaseGroupSA
                  等八名股東。
                      上述股東在江蘇金融租賃有限公司于2014年11月整體變更設(shè)立股份公司時，以其
                  擁有的江蘇金融租賃有限公司截止2014年5月31日凈資產(chǎn)出資，折合股份234,665.0268
                    萬股。公司各發(fā)起人股東出資及持股情況如下：
                                                     股份數(shù)額      持股
                    序號           股東             （萬股）      比例      出資方式       出資時間
                                                                （%）
                      1     江蘇交通控股有限公司     64,000.00      27.27     凈資產(chǎn)折股    2014年11月
                                江蘇揚子大橋
                      2         股份有限公司         29,220.00      12.45     凈資產(chǎn)折股    2014年11月
                            江蘇廣靖錫澄高速公路
                      3         有限責任公司         23,400.00       9.97      凈資產(chǎn)折股    2014年11月
                            蘇州物資控股（集團）
                      4         有限責任公司           380.00        0.16      凈資產(chǎn)折股    2014年11月
                      6         國際金融公司         20,000.00       8.52      凈資產(chǎn)折股    2014年11月
                                青島融誠投資
                      7         有限責任公司         19,411.80       8.27      凈資產(chǎn)折股    2014年11月
                            BNPParibas Lease
                      8          Group SA          15,253.2268      6.5      凈資產(chǎn)折股    2014年11月
                               合  計              234,665.0268     100          -              -
                      第二十一條公司股份全部為普通股，共計298,664.9968萬股。
                      第二十二條公司經(jīng)登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回出資。公司發(fā)起人股東承諾
                  不將持有的公司股份進行質(zhì)押或設(shè)立信托。
                      第二十三條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、
                  補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
                                 第二節(jié) 股份增減和回購
                      第二十四條  公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分
                  別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
                      （一）公開發(fā)行股份；
                      （二）非公開發(fā)行股份；
                      （三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
                      （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
                      （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
                      第二十五條  經(jīng)主管部門批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當
                  按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
                      第二十六條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的
                  規(guī)定，收購本公司的股份：
                      （一）減少公司注冊資本；
                      （二）與持有本公司股票的其他公司合并；
                      （三）將股份獎勵給本公司職工；
                      （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
                  的。
    
    
    第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
    
    (一)證券交易所集中競價交易方式；
    
    (二)要約方式；
    
    (三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
    
    第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十六條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
    
    公司依照第二十六條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
    
    第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
    
    第二十九條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
    
    第三十條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
    
    第三十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時，公司發(fā)起人股東承諾自出資之日起五年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。《金融租賃公司管理辦法》（2014年3月13日修訂）頒布前股東已出資的，自其出資之日起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。
    
    公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    
    公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
    
    第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后
    
    公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    
    公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。
    
    第四章 股東和股東大會
    
    第一節(jié) 股東
    
    第三十三條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。
    
    第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
    
    第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
    
    （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
    
    （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
    
    （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
    
    （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
    
    （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
    
    （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
    
    （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
    
    （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
    
    第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
    
    第三十七條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
    
    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定的，或者決議內(nèi)容違反本章程規(guī)定的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
    
    第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
    
    監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    
    他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
    
    第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
    
    第四十條 公司股東承擔下列義務(wù)：
    
    （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程，依法對本公司履行誠信義務(wù)；
    
    （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
    
    （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
    
    （四）股東特別是主要股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)及本章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當利益；不得干預(yù)董事會和高級管理層根據(jù)本章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)；不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)公司的經(jīng)營管理；
    
    （五）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
    
    公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任；
    
    （六）主要股東應(yīng)當真實、準確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并在關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告；
    
    （七）主要股東應(yīng)共同制定公司的資本規(guī)劃，綜合考慮風險評估結(jié)果、未來資金需求和資本可獲得性，確保資本水平持續(xù)滿足監(jiān)管要求；
    
    （八）公司發(fā)起人股東應(yīng)當在公司出現(xiàn)支付困難時，給予流動性支持；當經(jīng)營損失侵蝕資本時，及時補足資本金；
    
    （九）投資者持有公司股份達到5％以上的，應(yīng)當經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，并在批準后承擔與發(fā)起人股東同等的義務(wù)或銀監(jiān)會要求的其他義務(wù)；
    
    （十）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準的本公司股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
    
    （十一）存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害本公司利益行為的股東，銀行業(yè)監(jiān)管部門或其派出機構(gòu)可以限制或禁止本公司與其開展關(guān)聯(lián)交易、限制其持有本公司股權(quán)的份額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
    
    （十二）股東質(zhì)押本公司股權(quán)數(shù)量達到其持有本公司股權(quán)的50%以上的，其在股東大會的表決權(quán)及其派出董事在董事會上的表決權(quán)將被限制；
    
    （十三）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
    
    第四十一條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
    
    第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
    
    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
    
    對于公司與控股股東或者實際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)、擔?；蜃h程序，防止公司控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情形發(fā)生。
    
    公司控股股東或者實際控制人不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，公司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
    
    第四十三條 控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對公司及社會公眾股股東權(quán)益造成損害時，由董事會向其提出賠償要求，并將依法追究其責任。
    
    第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得侵占公司資產(chǎn)或者協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定的，其違規(guī)所得歸公司所有，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任，同時公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，或?qū)ω撚袊乐刎熑蔚亩隆⒈O(jiān)事提請股東大會予以罷免，構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)處理。
    
    第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
    
    第四十五條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
    
    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
    
    （二）選舉和更換董事和非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
    
    （三）審議批準董事會報告；
    
    （四）審議批準監(jiān)事會報告；
    
    （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    
    （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    
    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
    
    （八）對發(fā)行公司債券作出決議；
    
    （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
    
    （十）修改本章程；
    
    （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
    
    （十二）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)事項；
    
    （十四）審議批準變更募集資金用途事項；
    
    （十五）審議股權(quán)激勵計劃；
    
    （十六）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（關(guān)聯(lián)人為公司提供擔保、公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；
    
    （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
    
    第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。如在6個月內(nèi)無法召開的，公司董事會應(yīng)及時公告并說明無法如期召開的原因，并在阻礙股東大會如期召開的相關(guān)事項結(jié)束后及時召開。
    
    第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
    
    （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；
    
    （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
    
    （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
    
    （四）董事會認為必要時；
    
    （五）監(jiān)事會提議召開時；
    
    （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
    
    第四十八條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地或董事會指定的地點。
    
    股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
    
    公司股東大會同時采取現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)方式進行時，股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。
    
    第四十九條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
    
    （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；
    
    （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
    
    （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
    
    第三節(jié) 股東大會的召集
    
    第五十條 獨立董事有權(quán)向董事會書面提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    
    董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
    
    第五十一條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    
    董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
    
    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
    
    第五十二條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    
    董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
    
    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
    
    監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
    
    監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
    
    第五十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
    
    召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
    
    第五十四條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
    
    第五十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的如會場、文件制作等費用由本公司承擔。
    
    第四節(jié) 股東大會的提案與通知
    
    第五十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
    
    第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
    
    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
    
    除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
    
    第五十八條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
    
    公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。
    
    第五十九條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
    
    （一）會議的時間、地點和會議期限；
    
    （二）提交會議審議的事項和提案；出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
    
    （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
    
    （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
    
    股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
    
    股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。
    
    股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
    
    第六十條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
    
    （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
    
    （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
    
    （三）披露持有本公司股份數(shù)量。
    
    （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
    
    除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
    
    第六十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
    
    第五節(jié) 股東大會的召開
    
    第六十二條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
    
    依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
    
    股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出席股東大會產(chǎn)生的食宿及交通費用自理。
    
    第六十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
    
    法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
    
    公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。
    
    第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
    
    （一）代理人的姓名；
    
    （二）是否具有表決權(quán)；
    
    （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
    
    （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
    
    （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
    
    第六十六條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
    
    第六十七條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
    
    委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
    
    第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)
    
    第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
    
    第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
    
    第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，未設(shè)副董事長或副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
    
    監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
    
    股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
    
    召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會過半數(shù)的有表決權(quán)股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
    
    第七十二條公司制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
    
    第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
    
    第七十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
    
    第七十五條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
    
    第七十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
    
    （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
    
    （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
    
    （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
    
    （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說明；
    
    （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
    
    （七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
    
    第七十七條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
    
    第七十八條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
    
    第六節(jié) 股東大會的表決和決議
    
    第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
    
    股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
    
    股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
    
    第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
    
    （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
    
    （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    
    （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
    
    （四）公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    
    （六）審議批準超過公司董事會批準權(quán)限的重大投資事項（包括收購、兼并出售資產(chǎn)等）；
    
    (七)審議批準超過公司董事會批準權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易事項；
    
    (八)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
    
    (九)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
    
    第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
    
    （一）公司增加或者減少注冊資本；
    
    （二）公司的分立、合并、解散和清算及變更公司組織形式；
    
    （三）本章程的修改；
    
    （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
    
    （五）股權(quán)激勵計劃；
    
    （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
    
    第八十二條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
    
    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
    
    公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
    
    董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
    
    征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
    
    第八十三條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
    
    關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：召集人在發(fā)出股東大會通知前，應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則召集人應(yīng)書面形式通知關(guān)聯(lián)股東，并在召開股東大會的公告中對涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況進行披露。
    
    在股東大會召開時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其他股東也有權(quán)向召集人提出該股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。
    
    關(guān)聯(lián)股東對召集人的決定有異議，有權(quán)向有關(guān)部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請人民法院裁決，但相關(guān)股東行使上述權(quán)利不影響股東大會的正常召開。
    
    應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自身的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權(quán)就該事項參與表決。
    
    第八十四條 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會通過有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)承擔相應(yīng)民事責任。
    
    第八十五條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
    
    第八十六條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
    
    第八十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
    
    股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序提名非職工董事、非職工監(jiān)事候選人。非職工董事和非職工監(jiān)事提名及選舉的一般程序為：
    
    （一）在公司章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名與薪酬委員會、監(jiān)事會提出非職工董事、非職工監(jiān)事候選人建議名單。
    
    連續(xù)180 日以上單獨或合計持有公司發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東可以提出董事和監(jiān)事候選人人選；單獨或者合計持有公司發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 1%以上股東可以提出獨立董事、外部監(jiān)事候選人。
    
    （二）董事會提名與薪酬委員會、監(jiān)事會對非職工董事、非職工監(jiān)事候選人的任職通過后，以書面提案的方式向股東大會提出非職工董事、非職工監(jiān)事候選人。
    
    （三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。
    
    （四）董事會、監(jiān)事會應(yīng)當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定向股東披露非職工董事、非職工監(jiān)事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
    
    （五）遇有臨時增補或更換非職工董事、非職工監(jiān)事的，由董事會提名與薪酬委員會、監(jiān)事會或符合提名條件的股東提出并提交董事會、監(jiān)事會審議，股東大會予以選舉或更換。
    
    職工董事（如有）、職工監(jiān)事由監(jiān)事會、工會提名，職工代表大會、職工大會或其他民主程序選舉或更換。
    
    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會一次性選舉兩名或兩名以上的董事或監(jiān)事時，應(yīng)當采取累積投票制。
    
    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
    
    在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當與董事會其他成員分別選舉。
    
    實行累積投票選舉公司董事、監(jiān)事的具體程序與要求如下：
    
    （一）股東大會選舉董事、監(jiān)事時，投票股東必須在一張選票上注明所選舉的所有董事、監(jiān)事，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標注其使用的投票權(quán)數(shù)目；
    
    （二）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票無效；
    
    （三）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒有超過其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票有效；
    
    （四）表決完畢后，由監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少。當選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須達出席該次股東大會股東所持表決權(quán)的過半數(shù)；
    
    （五）如按前款規(guī)定中選的候選人數(shù)超過應(yīng)選人數(shù)，則按得票數(shù)量確定當選；如按前款規(guī)定中選候選人不足應(yīng)選人數(shù)，則應(yīng)就所缺名額再次進行投票，第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應(yīng)在下次股東大會就所缺名額另行選舉。由此導致董事會成員不足本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，則下次股東大會應(yīng)當在該次股東大會結(jié)束后的二個月以內(nèi)召開。
    
    第八十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
    
    第八十九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
    
    第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。
    
    第九十一條 同一表決權(quán)權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
    
    第九十二條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
    
    股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
    
    通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
    
    第九十三條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
    
    在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
    
    第九十四條 會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
    
    第九十五條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人
    
    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
    
    第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。
    
    第九十七條 股東大會決議應(yīng)當及時公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
    
    第九十八條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。
    
    第九十九條 股東大會通過有關(guān)非職工董事、非職工監(jiān)事選舉提案的，新任董事在該次股東大會結(jié)束且取得監(jiān)管部門的任職資格批準后立即就任，新任監(jiān)事在該次股東大會結(jié)束后立即就任。
    
    第一百條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
    
    第五章 董事會
    
    第一節(jié) 董事
    
    第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
    
    （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
    
    （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
    
    （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
    
    （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
    
    （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
    
    （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
    
    （七）不符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》及其他規(guī)定性文件規(guī)定的任職資格的。
    
    （八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
    
    以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。
    
    董事候選人應(yīng)當在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會報告。
    
    董事存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會表決。
    
    違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
    
    第一百零二條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事需取得監(jiān)管部門關(guān)于其任職資格的核準后方可就任。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事會換屆后，應(yīng)及時向監(jiān)管部門辦理新一屆董事會成員的資料備案等相關(guān)手續(xù)。
    
    董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
    
    董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
    
    公司根據(jù)需要，可以設(shè)1-2名職工代表董事。職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，進入董事會。職工董事需取得監(jiān)管部門關(guān)于其任職資格的核準后方可就任。
    
    公司董事的選舉應(yīng)遵循公開、公平、公正、獨立的原則。在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。
    
    第一百零三條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：
    
    （二）不得挪用公司資金；
    
    （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
    
    （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
    
    （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
    
    （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
    
    （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
    
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    
    （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
    
    （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
    
    董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
    
    第一百零四條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
    
    （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
    
    （二）應(yīng)公平對待所有股東；
    
    （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
    
    （四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
    
    （五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
    
    （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
    
    第一百零五條 董事應(yīng)當親自出席每年至少三分之二（2/3）及以上的董事會會議。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
    
    公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股
    
    東可向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)
    
    疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行
    
    討論，并將討論結(jié)果予以披露。
    
    第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
    
    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
    
    除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
    
    第一百零八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后的一年之內(nèi)仍然有效，并不當然解除。其對公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和其他內(nèi)幕信息的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
    
    第一百零九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
    
    第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
    
    第一百一十一條 公司聘請獨立董事，建立獨立董事制度。獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、職權(quán)等相關(guān)事項按照法律、行政法規(guī)以及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    
    第二節(jié) 董事會
    
    第一百一十二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。
    
    第一百一十三條 董事會由12名董事組成，其中獨立董事4名。董事會設(shè)董事長1名。
    
    董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。執(zhí)行董事是指在公司擔任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事，非執(zhí)行董事是指在公司不擔任經(jīng)營管理職
    
    第一百一十四條 在國際金融公司或堆龍榮誠企業(yè)管理有限責任公司未提名董事并且國際金融公司或堆龍榮誠企業(yè)管理有限責任公司持有至少百分之五（5％）的表決權(quán)的前提下，國際金融公司或堆龍榮誠企業(yè)管理有限責任公司有權(quán)向董事會委派一（1）名觀察員。在BNP Paribas Lease Group SA未提名董事并且其在本公司注冊資本中的實際出資額不低于其初始投入公司注冊資本的金額（等值于152,532,268元人民幣的美元）的前提下，BNP Paribas Lease Group SA有權(quán)向董事會委派一（1）名觀察員。
    
    觀察員的權(quán)利如下：
    
    （一）在董事會會議通知或其他通知發(fā)給董事的同時收到上述通知；
    
    （二）列席董事會會議，但是無表決權(quán)；以及
    
    （三）以與董事相同的待遇從公司收到信息和文件。
    
    第一百一十五條 董事會行使下列職權(quán)：
    
    （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
    
    （二）執(zhí)行股東大會的決議；
    
    （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
    
    （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    
    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    
    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
    
    （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
    
    （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)公司相關(guān)制度，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马棧?br/>    
    （九）審議批準與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占公司凈資產(chǎn)百分之一以上或公司與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司凈資產(chǎn)5%以上的關(guān)聯(lián)交易的重大關(guān)聯(lián)交易；但是，由股東大會審議批準的關(guān)聯(lián)交易除外；
    
    （十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
    
    （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解
    
    聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
    
    （十三）制訂本章程的修改方案；
    
    （十四）管理公司信息披露事項；
    
    （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
    
    （十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
    
    （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
    
    超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。
    
    第一百一十六條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
    
    第一百一十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
    
    董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
    
    第一百一十八條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
    
    董事會享有下列投資、決策權(quán)限：
    
    （一）購買或者出售資產(chǎn)或者股權(quán)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；債權(quán)、債務(wù)重組；轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；股東大會認定的其他交易。上述交易額達下列標準的事項：
    
    1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上不滿50%的；
    
    其中，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項由股東大會審議通過。
    
    2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣的；
    
    其中，交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣的由股東大會審議通過。
    
    額超過100萬元人民幣的；
    
    其中，交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣的由股東大會審議通過。
    
    4、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣的；
    
    其中，交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣的由股東大會審議通過。
    
    5、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣的；
    
    其中，交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣的由股東大會審議通過。
    
    上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
    
    在董事會決策權(quán)限內(nèi)涉及日常經(jīng)營的事項，由董事會授權(quán)經(jīng)營管理層決定。
    
    （二）本章程及股東大會授予的其他投資、決策權(quán)限。
    
    第一百一十九條 董事會根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會，也可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。各專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。
    
    前述各專門委員會的工作規(guī)則由董事會另行制定。各委員會應(yīng)當制定年度工作計劃，并定期召開會議。
    
    公司應(yīng)當兼顧股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準則，并確保在公司得到有效貫徹。公司發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當充分考慮公司所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高公司核心競爭力。
    
    董事會對公司風險管理承擔最終責任。董事會應(yīng)當根據(jù)公司風險狀況、發(fā)展規(guī)模和風險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置公司面臨的各種風險。董事會及其風險管理委員會應(yīng)當定期聽取高級管理層關(guān)于公司風險狀況的專題報告，對公司風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。
    
    公司應(yīng)當建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標準，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。公司對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。監(jiān)事會負責對公司董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向主管部門報告最終評價結(jié)果并通報股東大會。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。
    
    第一百二十條 董事會設(shè)董事長1名，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。
    
    第一百二十一條 董事長行使下列職權(quán)：
    
    （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
    
    （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
    
    （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
    
    （四）簽署董事會文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
    
    （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事和股東大會報告；
    
    （六）董事會授予的其他職權(quán)。
    
    第一百二十二條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)職務(wù)；未設(shè)副董事長或副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
    
    第一百二十三條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)，未設(shè)副董事長或副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
    
    第一百二十四條 董事會每季度至少召開一次會議，由董事長召集，于會議召開
    
    第一百二十五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
    
    董事出席董事會會議而發(fā)生的合理費用和開支由公司報銷。如果公司未給董事投保通常的董事責任險，公司應(yīng)使董事避免因履行董事職務(wù)招致索賠而受損害，但董事有欺詐、重大過失或故意違約的除外。
    
    第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知采取專人送達、郵寄、傳真、電子郵件方式，在會議召開7日前送達全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和董事會秘書。
    
    第一百二十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
    
    （一）會議日期和地點；
    
    （二）會議期限；
    
    （三）事由及議題（如上年或當年發(fā)生監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查的，董事會應(yīng)通報現(xiàn)場檢查監(jiān)管意見以及整改情況）；
    
    （四）發(fā)出通知的日期。
    
    第一百二十八條 董事會會議應(yīng)有全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
    
    董事會決議的表決，實行一人一票。
    
    第一百二十九條 董事會審議事項應(yīng)由全體董事過半數(shù)通過，但利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當由董事會三分之二以上通過方可有效。
    
    第一百三十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由由超過2/3的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
    
    第一百三十一條 董事會決議以書面投票或舉手方式進行表決，并由董事在書面決議及會議記錄上簽名確認表決的意見。
    
    董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊、傳真等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，項，須采用現(xiàn)場會議表決方式，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。
    
    第一百三十二條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
    
    一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，董事不得做出或接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
    
    第一百三十三條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
    
    董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
    
    第一百三十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
    
    （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
    
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
    
    （三）會議議程；
    
    （四）董事發(fā)言要點；
    
    （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
    
    第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
    
    第一百三十五條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，總經(jīng)理助理若干名，財務(wù)負責人1名，董事會秘書1名，由董事會聘任并經(jīng)監(jiān)管部門核準或解聘。
    
    公司應(yīng)和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等簽訂聘任合同，明確公司和上述人員之間的權(quán)利和義務(wù)、以上人員的任期、以上人員違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
    
    董事（獨立董事除外）可以受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或者其他高級管理人員。
    
    第一百三十六條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
    
    義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
    
    第一百三十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
    
    第一百三十八條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
    
    第一百三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及任職資格需經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準的其他高級管理人員應(yīng)該滿足中國法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的資格要求。
    
    第一百四十條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
    
    （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
    
    （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
    
    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
    
    （四）擬訂公司的基本管理制度；
    
    （五）制定公司的具體規(guī)章；
    
    （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員；
    
    （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
    
    （八）總經(jīng)理工作細則中規(guī)定的職權(quán)；
    
    （九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
    
    總經(jīng)理列席董事會會議。
    
    第一百四十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
    
    第一百四十二條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
    
    （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
    
    （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
    
    （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
    
    （四）董事會認為必要的其他事項。
    
    第一百四十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
    
    第一百四十四條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總
    
    第一百四十五條 公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
    
    董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程及公司制定的董事會秘書工作細則的有關(guān)規(guī)定。
    
    第一百四十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
    
    第七章 監(jiān)事會
    
    第一節(jié) 監(jiān)事
    
    第一百四十七條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
    
    董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任期間不得兼任監(jiān)事。
    
    第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
    
    第一百四十九條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。如公司聘任外部監(jiān)事的，外部監(jiān)事連續(xù)任職不得超過2屆。
    
    第一百五十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
    
    第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
    
    第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
    
    第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
    
    第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
    
    第二節(jié) 監(jiān)事會
    
    主席1名。公司可以根據(jù)實際情況設(shè)外部監(jiān)事。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
    
    監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半
    
    數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
    
    監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
    
    第一百五十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
    
    （一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
    
    （二）檢查公司財務(wù)；
    
    （三）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本公司實際的發(fā)展戰(zhàn)略；
    
    （四）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；
    
    （五）對公司經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；
    
    （六）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；
    
    （七）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；
    
    （八）對公司薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督；
    
    （九）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
    
    （十）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
    
    （十一）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
    
    （十二）向股東大會提出提案；
    
    （十三）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
    
    （十四）定期向監(jiān)管部門溝通匯報公司情況；律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔；
    
    （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的或股東大會授予的其他職權(quán)。
    
    第一百五十七條 監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
    
    監(jiān)事會決議實行一人一票的記名表決方式，監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
    
    第一百五十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
    
    監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
    
    第一百五十九條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
    
    監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
    
    第一百六十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
    
    （一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
    
    （二）事由及議題；
    
    （三）發(fā)出通知的日期。
    
    第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
    
    第一節(jié) 財務(wù)會計制度
    
    第一百六十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
    
    第一百六十二條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告,在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
    
    上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
    
    第一百六十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
    
    第一百六十四條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
    
    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
    
    公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
    
    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
    
    股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
    
    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
    
    第一百六十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
    
    法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
    
    第一百六十六條 公司利潤分配政策：
    
    （一）利潤分配原則
    
    1、公司重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
    
    2、利潤分配應(yīng)當堅持按法定順序分配的原則，不得超過累計可分配利潤的范圍。公司對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。
    
    （二）利潤分配具體內(nèi)容及條件
    
    1、利潤分配的形式。公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司積極推行以現(xiàn)金方式分配股利，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
    
    2、實施現(xiàn)金分紅應(yīng)當滿足的條件
    
    （1）公司該年度或半年度實現(xiàn)盈利且累計可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公
    
    （2）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
    
    （3）公司無重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
    
    重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且超過5,000 萬元或者達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。
    
    （4）現(xiàn)金分紅不影響公司正常經(jīng)營的資金需求。
    
    （5）公司不存在不符合資本監(jiān)管要求的情形。
    
    3、現(xiàn)金分紅的具體方式和比例
    
    在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
    
    公司在滿足現(xiàn)金分紅條件時，任何三個連續(xù)年度內(nèi)累計以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
    
    4、制定現(xiàn)金分紅方案的要求
    
    （1）董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
    
    ①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
    
    ②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
    
    ③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
    
    公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
    
    （2）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
    
    （3）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。
    
    5、股票股利分配的條件
    
    公司在經(jīng)營狀況良好時，根據(jù)累計可供分配利潤、公積金等狀況，在確保公司股本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，董事會可提出股票股利分配預(yù)案。
    
    （三）利潤分配決策程序
    
    1、董事會制訂年度利潤分配方案、中期利潤分配方案；
    
    2、獨立董事應(yīng)對利潤分配方案進行審核并獨立發(fā)表審核意見，監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配方案進行審核并提出審核意見；
    
    3、董事會審議通過利潤分配方案后報股東大會審議批準，公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事和監(jiān)事會的審核意見；
    
    4、股東大會審議利潤分配方案時，應(yīng)充分考慮中小股東的意見，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；
    
    5、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
    
    （四）利潤分配政策的調(diào)整原則、決策程序和機制
    
    1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)由公司董事會根據(jù)實際情況提出利潤分配政策調(diào)整議案，并提交股東大會審議。其中，確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。
    
    2、調(diào)整后的利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，且不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定并在提交股東大會審議之前由獨立董事發(fā)表審核意見。
    
    （五）利潤分配信息披露機制
    
    公司應(yīng)在定期報告中詳細披露利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅政策的指定及執(zhí)行情況；如對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)、透明。如果公司當年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件，但董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)當在定期報告中披露原因，并應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當發(fā)表獨立意見，并充分聽取中小股東的意見。
    
    第二節(jié) 內(nèi)部審計
    
    第一百六十七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
    
    第一百六十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
    
    第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
    
    第一百六十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
    
    第一百七十條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
    
    第一百七十一條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
    
    第一百七十二條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
    
    第一百七十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前15天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
    
    會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。
    
    第九章 通知和公告
    
    第一節(jié) 通知
    
    第一百七十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
    
    （一）以專人送出；
    
    （三）以傳真方式送出；
    
    （四）以公告方式進行；
    
    （五）本章程規(guī)定的其他形式。
    
    第一百七十五條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
    
    第一百七十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式進行。
    
    第一百七十七條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件或電子郵件通知等形式進行。
    
    第一百七十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件或電子郵件通知等形式進行。
    
    第一百七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發(fā)送的傳真記錄時間為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以該電子郵件進入到被送達人指定的電子郵箱的日期為送達日期。
    
    第一百八十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
    
    第二節(jié) 公告
    
    第一百八十一條 公司將在指定媒體刊登公司公告和其他需要披露的信息。
    
    第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
    
    第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
    
    第一百八十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
    
    一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
    
    第一百八十三條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
    
    第一百八十四條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
    
    第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
    
    公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
    
    第一百八十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
    
    第一百八十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
    
    公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
    
    公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
    
    第一百八十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
    
    公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
    
    公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
    
    第二節(jié) 解散和清算
    
    第一百八十九條 公司因下列原因解散：
    
    （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
    
    （二）股東大會決議解散；
    
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    
    （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
    
    （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
    
    章程而存續(xù)。
    
    依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
    
    第一百九十一條 公司因本章程第一百八十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
    
    第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
    
    （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
    
    （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
    
    （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
    
    （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
    
    （五）清理債權(quán)、債務(wù)；
    
    （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
    
    （七）代表公司參與民事訴訟活動。
    
    第一百九十三條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
    
    債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
    
    在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
    
    第一百九十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
    
    公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
    
    清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
    
    第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)
    
    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
    
    第一百九十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
    
    第一百九十七條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
    
    清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
    
    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
    
    第一百九十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
    
    第十一章 修改章程
    
    第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
    
    （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
    
    （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
    
    （三）股東大會決定修改章程。
    
    第二百條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
    
    第二百零一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
    
    第二百零二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
    
    第十二章 附則
    
    第二百零三條 釋義
    
    （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
    
    （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
    
    （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    
    （四）主要股東，是指能夠直接、間接、共同持有或控制公司百分之五以上股份或表決權(quán)以及對公司決策有重大影響的股東。
    
    第二百零四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
    
    第二百零五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在江蘇省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
    
    第二百零六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不足”、、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
    
    第二百零七條 本章程由公司董事會負責解釋。
    
    第二百零八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
    
    第二百零九條 本章程經(jīng)股東大會審議通過后，自公司首次公開發(fā)行股票并上市交易之日起生效實施。
    
    江蘇金融租賃股份有限公司
    
    年 月 日