江蘇租賃：2017年度獨立董事述職報告

    江蘇金融租賃股份有限公司
    
    2017年度獨立董事述職報告
    
    作為江蘇金融租賃股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》等法律法規(guī)和《江蘇金融租賃股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）相關(guān)規(guī)定，依法履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會及各專門委員會的各項議案，在深入了解公司情況的基礎(chǔ)上，運用專業(yè)知識和經(jīng)驗，對公司相關(guān)重大事項發(fā)表獨立客觀的意見，致力于維護公司整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2017年主要工作情況報告如下：
    
    一、獨立董事基本情況
    
    公司現(xiàn)有獨立董事4名，分別為王明朗董事、裴平董事、顏延董事和孫傳緒董事。4位獨立董事基本信息如下：
    
    王明朗，男，1965年6月出生，現(xiàn)任北京市環(huán)球律師事務(wù)所合伙人，曾任江蘇世紀同仁律師事務(wù)所律師、英國史密夫律師事務(wù)所北京辦公室資深中國法律顧問。自2015年2月起擔任公司獨立董事。
    
    裴平，男，1957年4月出生，現(xiàn)任南京大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，曾任南京大學(xué)商學(xué)院副院長。自2015年2月起擔任公司獨立董事。
    
    顏延，男，1972年12月出生，現(xiàn)任上海國家會計學(xué)院教研部教授，曾任江蘇省科學(xué)技術(shù)廳省政府知識產(chǎn)權(quán)辦公室主任科員。自2015年2月起擔任公司獨立董事。
    
    孫傳緒，男，1950年8月出生，曾任江蘇省稅務(wù)師協(xié)會副秘書長、江蘇省地稅局直屬分局局長。自2015年2月起擔任公司獨立董事。
    
    4名獨立董事具備相應(yīng)任職條件，均擁有上海證券交易所獨立董事資格證書，不存在不得擔任公司獨立董事的情形，具有完全的獨立性。
    
    二、年度履職概況
    
    （一）出席董事會及列席股東大會情況
    
    我們能夠做到按時出席董事會議，認真履行獨立董事的勤勉職責(zé)。2017年度，公司共召開董事會會議7次（其中現(xiàn)場表決5次，通訊表決2次），股東大會2次（均為現(xiàn)場表決），獨立董事具體出席和列席情況如下表：
    
    獨立董事出席董事會及列席股東大會情況應(yīng)參加 現(xiàn)場出 委托出 缺席 是否連續(xù) 列席股 是否列席
    
     姓  名  董事會  席次數(shù)  席次數(shù)   次數(shù)    兩次未親   東大會  年度股東
              次數(shù)                            自參加會議   次數(shù)     大會
     王明朗     7       7       0       0        否        2        是
     裴  平     7       7       0       0        否        2        是
     顏  延     7       7       0       0        否        2        是
     孫傳緒     7       7       0       0        否        2        是
    
    
    在召開董事會會議前，我們會主動獲取和了解會議相關(guān)情況和資料，詳細了解公司整個生產(chǎn)運作和經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做了充分的準備工作；會議上，認真審議每個議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科學(xué)決策起到了積極的作用。
    
    （二）在各專門委員會中履行職責(zé)情況
    
    按照《上市公司治理準則》的相關(guān)要求，并根據(jù)公司各獨立董事的專業(yè)特長，我們分別在審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名與薪酬委員會擔任委員。其中，裴平董事?lián)翁崦c薪酬委員會主任；顏延董事?lián)螌徲嬇c關(guān)聯(lián)交易控制委員會主任；王明朗董事?lián)螌徲嬑瘑T會、提名與薪酬委員會委員；孫傳緒董事?lián)螌徲嬑瘑T會委員。
    
    2017年，顏延董事共召集和主持了4次審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會會議，裴平董事共召集和主持了4次提名與薪酬委員會會議，王明朗董事參加了4次提名與薪酬委員會會議、4次審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會會議，孫傳緒董事參加了4次審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會會議。
    
    （三）對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況
    
    2017年，除參加董事會、股東大會會議外，我們定期到公司進行現(xiàn)場考察，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營概況和財務(wù)狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高管保持密切聯(lián)系，時刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司各個重大事項的進展情況。
    
    （四）公司配合獨立董事工作情況
    
    公司在辦公室配備專門工作人員承擔公司董事會運行及IPO相關(guān)工作，由董事會秘書擔任負責(zé)人。公司上下能夠很好地配合我們開展工作。公司的高級管理人員也能夠及時地向我們反饋公司最新的經(jīng)營情況，邀請我們參加公司的重要活動，實地考察公司，方便了我們工作的開展。
    
    三、年度履職重點關(guān)注事項的情況
    
    （一）關(guān)聯(lián)交易情況
    
    2017年，我們按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》要求，通過參加審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會會議，對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)客觀標準對其做出判斷，依照相關(guān)程序進行了審核。一是認真梳理、審核公司關(guān)聯(lián)方名單，并予以通過；二是對《關(guān)于公司2017年擬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于公司近三年關(guān)聯(lián)交易的議案》進行審核，并提報董事會審議。我們認為，公司關(guān)聯(lián)交易和審議程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)交易行為在市場經(jīng)濟原則下公開、公平、合理地進行，交易價格合理、公允，沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，也不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。同時我們認為，公司對于關(guān)聯(lián)交易實行了名單制管理，有利于公司認真梳理關(guān)聯(lián)方，確保審核到位。
    
    （二）對外擔保及資金占用情況
    
    根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，我們本著實事求是的態(tài)度，對公司對外擔保的情況進行了認真核查和落實，并就公司對外擔保及資金占用情況發(fā)表如下獨立意見：
    
    1.截至2017年12月31日，公司無對外擔保情況。
    
    2.報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方資金往來均屬于正常經(jīng)營資金往來，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
    
    （三）董事及高級管理人員提名以及高管考核、薪酬情況
    
    2017年，我們通過參加提名與薪酬委員會會議，在董事及高級管理人員提名、高管考核和薪酬等方面充分發(fā)表意見。具體情況如下：
    
    1.董事及高級管理人員提名情況。2017年，董事會提名張義勤、劉恩奇、尉安寧任公司董事；張春彪、鄭寅生、周柏青任公司副總經(jīng)理。根據(jù)董事會提名，我們事先對擬任的董事和高級管理人員個人工作經(jīng)歷及任職資格等進行審核，并出具了獨立意見，認為擬履職人員均符合任職條件，具有良好的個人素質(zhì)及職業(yè)道德，能夠促進公司有效發(fā)展，同意將上述候選人提請公司董事會審議。
    
    2.高級管理人員考核情況。為落實公司《高級管理人員績效考核辦法》，我們聽取了《關(guān)于高管人員2016年績效考核的建議》，對公司高管2016年績效考核辦法進行了討論。我們認為，公司首次實現(xiàn)高級管理人員的制度化考核，強化了激勵與約束機制，增強了高級管理人員履職責(zé)任心，對于加快公司發(fā)展，提升法人治理水平，改善公司全員績效管理有著重要意義。
    
    3.薪酬管理情況。通過聽取《關(guān)于2016年工資總額預(yù)算執(zhí)行情況的報告》《關(guān)于2016年高管人員績效考核情況的報告》和審議《關(guān)于2017年工資總額預(yù)算的議案》，對公司薪酬管理工作進行了監(jiān)督和建議。公司薪酬體系經(jīng)過市場化改革，逐步建立了薪酬與公司效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵與約束機制，薪酬分配以業(yè)績考核結(jié)果為依據(jù)，員工薪酬水平與績效表現(xiàn)緊密掛鉤，公司高級管理人員薪酬均合法合規(guī)。
    
    （四）聘任會計師事務(wù)所情況
    
    公司2017年度股東大會審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2017年審計機構(gòu)的議案》。對此，我們發(fā)表如下意見：普華永道中天會計事務(wù)所（特殊普通合伙）能夠恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，盡職盡責(zé)地完成了公司各項審計任務(wù)。公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的審議程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
    
    （五）利潤分配的情況
    
    根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，我們對《關(guān)于公司2016年度利潤分配的議案》進行了審核并表示同意。公司利潤分配政策符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管政策的要求，與公司所屬行業(yè)實際情況和公司發(fā)展戰(zhàn)略需求相匹配，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不存在損害公司利益及股東利益的情形。2016年，公司實際分紅187,732,021.44元，占當年可供分配利潤31.28%，符合公司章程的有關(guān)利潤分配的規(guī)定。
    
    （六）公司及股東承諾履行情況
    
    我們長期高度關(guān)注公司及股東承諾履行情況，通過核查和了解，我們認為公司及控股股東、實際控制人均能夠積極履行以往作出的承諾。未來我們?nèi)詫⒊掷m(xù)做好相關(guān)監(jiān)督工作，維護公司及股東合法權(quán)益。
    
    （七）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
    
    2017年，我們履行獨立董事的職責(zé)，對公司內(nèi)控環(huán)境、內(nèi)控制度進行了解、監(jiān)督和檢查，嚴格按照上市公司內(nèi)控建設(shè)的有關(guān)要求，推進企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)不斷深入，促進董事會決策的科學(xué)性和客觀性。公司全年先后審核新增、修訂制度50余項，并在各部門通力合作下，通過審批并頒布42項規(guī)章制度（新增規(guī)章制度共計14項，修訂規(guī)章制度共計28項）。截止到2017年末，公司現(xiàn)行有效的規(guī)章制度共計103項。
    
    （八）董事會以及下屬專門委員會運作情況
    
    2017年，我們作為專門委員會成員，圍繞審計監(jiān)督、內(nèi)控規(guī)范實施、人才發(fā)展及薪酬改革等方面進行了深入研究，全年共召開各類專門委員會會議共17次，并就重要事項開展專項討論，達成意見后向董事會匯報了委員會意見，各專門委員會運作合法規(guī)范，從公司和全體股東的利益出發(fā)，忠實履行了誠信、勤勉的職責(zé)，有效促進公司規(guī)范治理水平的提升。
    
    （九）認為需予以改進的其他事項
    
    我們認為，公司應(yīng)當以登陸資本市場為契機，合法合規(guī)經(jīng)營，持續(xù)防控風(fēng)險，進一步提升服務(wù)實體經(jīng)濟能力，嚴格遵守上市公司行為規(guī)范與準則，以優(yōu)良業(yè)績回報股東、回報社會。
    
    四、總體評價
    
    2017年，我們嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》《獨立董事工作制度》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事作用，參與公司各會議審議事項的決策，審慎、客觀地行使表決權(quán)，并發(fā)表獨立意見，同公司董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營層之間進行了良好有效的溝通與合作，為推動公司治理結(jié)構(gòu)的完善與優(yōu)化、維護公司整體利益和股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。
    
    2018年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照各項法律法規(guī)的要求，加強現(xiàn)場工作，堅持獨立、客觀的判斷原則，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
    
    特此報告。
    
    獨立董事：王明朗、裴平、顏延、孫傳緒
    
    2018年4月3日