*ST三盛子公司違規(guī)擔(dān)保致?lián)p失4.5億元 是否內(nèi)控失守？

    本報(bào)記者 桂小筍

    9月14日，*ST三盛發(fā)布公告稱全資子公司湖南三盛新能源有限公司（以下簡稱“湖南三盛”）存在以銀行定期存單為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)公司或指定公司提供質(zhì)押擔(dān)保，但未履行公司董事會、股東大會審議決策程序的情形。9月12日，湖南三盛收到銀行《質(zhì)押劃扣的客戶回單》，因銀行承兌匯票出票人到期未能兌付，湖南三盛約4.5億元資金被銀行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)。

    在半年報(bào)中，*ST三盛稱，今年3月份，湖南三盛在銀行存入的共計(jì)4.5億元定期存單被質(zhì)押，分別替河南環(huán)利商貿(mào)有限公司提供2億元和河南昭穗實(shí)業(yè)有限公司提供2.5億元擔(dān)保。這些擔(dān)保，未履行董事會、股東大會等相應(yīng)審批程序，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日報(bào)》記者，上市公司提供擔(dān)保需要遵循更為嚴(yán)格的內(nèi)部審議程序以及信息披露規(guī)則，按照交易所的規(guī)則，上市公司提供擔(dān)保除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。在單筆擔(dān)保金額超過經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%、已擔(dān)保總額超過經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%等情形下，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)還需要股東大會審議并需三分之二以上通過。

    *ST三盛的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，此前已有發(fā)生。今年4月27日晚間，公司曾發(fā)布公告，披露9億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)：定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計(jì)9.1億元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的52.08%。對于2021年的財(cái)報(bào)，審計(jì)機(jī)構(gòu)也給出了非標(biāo)意見。會計(jì)師在相關(guān)說明中明確指出，*ST三盛以自有資產(chǎn)為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方企業(yè)提供擔(dān)保未履行董事會、股東大會等相應(yīng)審批程序。

    對于湖南三盛存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的情形，9月14日，交易所緊急下發(fā)了關(guān)注函，要求解釋多個事項(xiàng)：資金被劃轉(zhuǎn)后對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響，公司已采取和擬采取的具體措施；結(jié)合公司實(shí)際控制人戴德斌是否有權(quán)決定河南昭穗實(shí)業(yè)有限公司、河南環(huán)利商貿(mào)有限公司（以下合稱為“被擔(dān)保方”）的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，是否能據(jù)以從被擔(dān)保方的經(jīng)營活動中獲取利益等，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，核實(shí)并說明被擔(dān)保方是否屬于公司實(shí)際控制人戴德斌的關(guān)聯(lián)人；公司相關(guān)方湖南省泓坤建材有限公司等合計(jì)占用*ST三盛資金2億元，自查并說明三盛新能4.5億元被銀行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)是否構(gòu)成實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用上市公司資金情形，請說明針對上述款項(xiàng)公司已采取的追回措施及效果，公司是否有效保護(hù)自身合法權(quán)益；公司是否存在其他應(yīng)披露未披露的資金占用或違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)等。

    *ST三盛的擔(dān)保亂象并非孤例。從同花順披露的數(shù)據(jù)顯示來看，部分上市公司的擔(dān)保狀況讓人擔(dān)憂，例如，以中報(bào)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，有205家公司擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)的比例超過了100%，其中，部分公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保。

    “違規(guī)擔(dān)?，F(xiàn)象總是發(fā)生，至少說明公司的內(nèi)控失守，存在嚴(yán)重問題，管理層未能勤勉盡責(zé)。”王智斌表示，從已有的司法案例來看，擔(dān)保關(guān)系是一個系列的法律“鏈條”，如果一個環(huán)節(jié)發(fā)生風(fēng)險，后續(xù)就是一系列的風(fēng)險，而違規(guī)擔(dān)保的危害之處在于未能有效提示所有投資者風(fēng)險，就將所有人置于險境，并共同承擔(dān)了原本不屬于他們的責(zé)任。

    浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林告訴《證券日報(bào)》記者，監(jiān)管層面對于上市公司違法違規(guī)的資金占用、擔(dān)保現(xiàn)象一直持有嚴(yán)格監(jiān)管的態(tài)度。例如，2022年年初，監(jiān)管部門曾公布過相關(guān)要求，對于資金占用等違法違規(guī)行為有較多提及。上市公司、控股股東、關(guān)聯(lián)方之間的資金往來比較密集的時候，更要從嚴(yán)要求自己，相關(guān)責(zé)任人也要勤勉盡責(zé)，讓公司的內(nèi)控機(jī)制發(fā)揮更好的作用，防止違規(guī)擔(dān)保給公司帶來系統(tǒng)風(fēng)險。

（編輯 張明富 白寶玉）