本報記者 黃群
9月2日,淮河能源披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案,以下簡稱“草案”),擬向淮河電力支付現(xiàn)金購買其持有的潘集發(fā)電100%股權(quán)、淮浙煤電50.43%股權(quán)、淮浙電力49%股權(quán)。交易完成后,潘集發(fā)電、淮浙煤電將成為上市公司的控股子公司,淮浙電力將成為上市公司的參股公司。
由于淮河電力系淮河能源控股股東淮南礦業(yè)下屬電力業(yè)務(wù)持股平臺,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,同時構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
值得關(guān)注的是,淮河能源此前曾兩次啟動重組,內(nèi)容涉及控股股東淮南礦業(yè)整體上市及購買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn),但因為種種原因均未能達(dá)成目的。因此,本次收購頗受關(guān)注。
一位不愿具名的專業(yè)人士對《證券日報》記者表示:“從草案看,本次收購以現(xiàn)金交易,并不涉及發(fā)行股份,也不涉及募集配套資金,因此無需提交證監(jiān)會審核,只需報交易所審核即可,流程短且大大增加了并購的成功率。”同時,上海上正恒泰律師事務(wù)所合伙人李備戰(zhàn)也向記者表示,“現(xiàn)金交易將占用上市公司巨量現(xiàn)金,可能增加負(fù)債率,影響其流動性。”
斥資超43億元購買火電資產(chǎn)
根據(jù)草案,本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為潘集發(fā)電100%股權(quán)、淮浙煤電50.43%股權(quán)和淮浙電力49%股權(quán)。以2023年5月31日為評估基準(zhǔn)日,上述三家公司的全部股權(quán)對應(yīng)評估價值分別為11.81億元、49.63億元和19.27億元,評估增值率分別為4.86%、49.96%和53.82%。本次交易中三家公司對應(yīng)股份的交易價格分別為11.81億元、22.76億元和8.71億元,合計超過43億元。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,3家標(biāo)的公司2023年1月份至5月份凈利潤分別為-553.28萬元、7.59億元和1.73億元。潘集發(fā)電虧損原因主要是公司新近設(shè)立,發(fā)電機(jī)組尚未完全達(dá)產(chǎn)。
交易對方淮河電力作出了業(yè)績承諾。承諾資產(chǎn)范圍為上市公司通過本次交易取得的顧北煤礦50.43%的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)。該資產(chǎn)在2023年、2024年和2025年預(yù)計分別實現(xiàn)扣非后凈利潤12.15億元、3.85億元和3.85億元。
對于本次交易目的,淮河能源表示,交易標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)系火力發(fā)電業(yè)務(wù)。雙方主營業(yè)務(wù)高度重合,存在極大的協(xié)同空間,有利于上市公司進(jìn)一步聚焦主業(yè),進(jìn)一步強(qiáng)化其作為淮南礦業(yè)旗下能源業(yè)務(wù)資本運作平臺的戰(zhàn)略定位。
公司相關(guān)人士在接受《證券日報》記者采訪時表示,本次交易是控股股東淮南礦業(yè)履行其對資本市場公開承諾的舉措,此前淮南礦業(yè)承諾將協(xié)助上市公司做大做強(qiáng),適時將其下屬電力資產(chǎn)注入淮河能源。另外,本次交易還解決了淮南礦業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭問題。
負(fù)債率將“被動”提高
草案顯示,本次交易對淮河能源的主要財務(wù)指標(biāo)影響不盡相同。最為關(guān)鍵的歸母凈利潤在交易后得到迅速提升,由交易前的2.75億元增至交易后的7.52億元,增長率高達(dá)172.87%。毛利率和凈利率分別提升了6.89個百分點和2.86個百分點,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也提升了5.49個百分點。
但交易后淮河能源資產(chǎn)負(fù)債率也“被動”提高。主要財務(wù)指標(biāo)中,負(fù)債合計由交易前的67.68億元增至交易后的175.49億元,增長率達(dá)到159.29%。交易完成后,流動負(fù)債增長率為170.04%,非流動負(fù)債增長率為137.32%。上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為57.65%,提高了21.84個百分點。
“資產(chǎn)負(fù)債率較高可能會對上市公司未來償債能力造成不利影響。”前述專業(yè)人士對記者表示。
好在近兩年潘集發(fā)電和淮浙煤電的資產(chǎn)負(fù)債率呈逐年下降趨勢,而淮浙電力資產(chǎn)負(fù)債率相對穩(wěn)定?;春幽茉幢硎?,潘集發(fā)電資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因是,該公司前身為淮河電力分公司,缺少資本性投入,整體負(fù)債規(guī)模較高。2023年5月份,潘集發(fā)電成立,資本性投入增加后資產(chǎn)負(fù)債率減少。
淮河能源還表示,截至草案出具日,標(biāo)的公司存在部分房產(chǎn)尚未辦理權(quán)屬證書、部分土地權(quán)證尚未更名完成的情形。對此,標(biāo)的公司正在持續(xù)溝通協(xié)調(diào)主管部門繼續(xù)推進(jìn)辦理工作,并已取得主管部門出具的《證明》。同時,交易對方淮河電力也出具《承諾函》,承諾如因本次交易完成前已存在的土地房產(chǎn)未完成辦證、未更名等瑕疵給上市公司造成損失的,淮河電力愿意賠償上市公司因此遭受的全部損失。
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