*ST科華籌劃收購天隆公司38%股權(quán)

    *ST科華與控股子公司之間的百億仲裁糾紛要畫上句號？

    9月21日晚間，*ST科華發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)為彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（合稱“天隆公司”）38%股權(quán)。本次交易估值及定價尚未確定，預(yù)計可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券自9月22日開市起停牌，預(yù)計停牌、暫停轉(zhuǎn)股時間不超過10個交易日。

    百億股權(quán)仲裁糾紛緣起

    公開資料顯示，*ST科華已持有天隆公司62%的股權(quán)?；厮荽饲肮竟?，讓公司面臨退市風(fēng)險的正是這家控股子公司。

    今年4月29日，公司公告，由于公司對控股子公司天隆公司暫時失控，導(dǎo)致公司2021年度財務(wù)報表被出具無法表示意見的審計報告，同時天隆公司自2021年10月1日起暫不納入公司合并報表。自5月6日起，公司被實施“退市風(fēng)險警示”和“其他風(fēng)險警示”處理，股票簡稱變更為“*ST科華”。

    為何子公司突然“不聽話”？

    時間回溯到2018年6月，科華生物與天隆公司創(chuàng)始股東簽訂了《投資協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議，科華生物以“兩步走”的方式，收購彭年才、李明等四方持有的天隆公司股權(quán)。第一階段，科華生物以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段，雙方約定在2021年對剩余38%股份進(jìn)行處理，可由上市公司提出要求，按照12億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤30倍進(jìn)行收購，也可由標(biāo)的其他股東提出要求，按照9億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤25倍進(jìn)行收購，兩種方案皆以孰高為準(zhǔn)，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的收購。

    據(jù)了解，天隆公司主要銷售核酸提取、擴(kuò)增儀器及配套試劑，2020年以來天隆公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)性增長，公司合并財務(wù)報表中營業(yè)收入相關(guān)科目、利潤貢獻(xiàn)和經(jīng)營活動現(xiàn)金流中，天隆公司的占比顯著提升。

    按照雙方當(dāng)時計算，一攬子交易完成后，最終天隆公司的投后市盈率不會超過10倍。不過，從2020年開始，天隆公司利潤出現(xiàn)的爆發(fā)性增長讓上述收購的PE計算基數(shù)發(fā)生質(zhì)的改變?；谕话l(fā)因素帶來的利潤暴增計算出的超過100億元的交易對價是否合理，成為雙方爭議的焦點(diǎn)。

    2021年7月，天隆公司創(chuàng)始股東提起仲裁，要求科華生物履行投資協(xié)議，立即支付105億元的剩余投資價款，或者以相應(yīng)價格回購科華生物持有的天隆公司股份。這起超百億元的仲裁，對于當(dāng)時總市值才70億元的科華生物而言，無疑是天文數(shù)字。同時，這起仲裁也直接導(dǎo)致圣湘生物終止收購科華生物18.63%股權(quán)。

    雙方已有和解跡象

    天隆公司對*ST科華是否重要呢？今年6月17日，*ST科華在回復(fù)深交所問詢函中稱，失去對天隆公司的控制對上市公司自身的主要產(chǎn)品線與業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營模式與渠道等方面均不會產(chǎn)生重大影響。公司有獨(dú)立、完整的研發(fā)系統(tǒng)和產(chǎn)供銷體系，有豐富的營銷渠道等資源。其本身的分子診斷業(yè)務(wù)以面向血站、生物制品企業(yè)的血篩檢測為主，與天隆公司以疾控、工業(yè)、臨床為主要客戶的分子診斷業(yè)務(wù)相互獨(dú)立、互為補(bǔ)充。*ST科華還擁有天隆公司不具備的生化診斷和免疫診斷等體外診斷技術(shù)優(yōu)勢和豐富的產(chǎn)品系列。

    公開資料顯示，2020年天隆公司扣非后凈利達(dá)到11.06億元，而科華生物2020年凈利為6.75億元。2021年，天隆公司及*ST科華（不含天隆）的營收分別為19.91億元、23.54億元；但從營業(yè)利潤、凈利潤、歸母凈利潤看，天隆公司則占據(jù)絕對優(yōu)勢。在模擬編制的合并報表當(dāng)中，天隆公司這三項指標(biāo)均占上市公司的80%以上。在未合并天隆公司財務(wù)報表的情況下，今年上半年，*ST科華實現(xiàn)營業(yè)收入9.03億元，同比下降62.4%；實現(xiàn)歸母凈利潤4643萬元，同比下降90.3%。顯然天隆公司已成為*ST科華業(yè)績強(qiáng)力支撐。無論是“長期斗爭”還是“徹底分手”，對于兩家公司以及廣大投資者都不是一件好事。

    距離仲裁被提出已超過一年，雙方近期的動作已有和解意愿。

    *ST科華公告顯示，8月5日，公司收到天隆公司發(fā)來的《關(guān)于配合審計的通知函》。為配合本次仲裁案的和解談判，天隆公司已根據(jù)公司發(fā)送的審計所需資料清單做好相關(guān)準(zhǔn)備工作，公司聘請的會計師事務(wù)所可進(jìn)場進(jìn)行審計。8月9日，公司再次公告，其與被告西安天隆科技有限公司、第三人彭年才、李明、苗保剛股東知情權(quán)糾紛一案，西安市未央?yún)^(qū)人民法院在審理過程中認(rèn)為，因本案必須以SDV20210578號案的審理結(jié)果為依據(jù)，而該案尚未審結(jié)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，裁定本案中止訴訟。

    在此次披露的籌劃購買資產(chǎn)事項的停牌公告中，公司也表示，交易尚處于籌劃階段，交易方案仍在協(xié)商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實施，能否實施尚存較大不確定性。截至21日收盤，*ST科華流通市值60.41億元。如何解決百億股權(quán)糾紛，投資者尚需拭目以待。

    記者也注意到，就在宣布籌劃購買資產(chǎn)事項的停牌公告當(dāng)日，公司還公告，因工作安排調(diào)整原因，周琴琴不再擔(dān)任公司的董事、董事長及董事會下設(shè)專門委員會委員職務(wù)。公司選舉馬志超為公司第八屆董事會董事長，任期與公司第八屆董事會任期一致。