目標(biāo)公司估值是否合理 家聯(lián)科技收購(gòu)案遭追問

    一家近兩年基本處于半停工狀態(tài)，且連續(xù)三年虧損的家居收納制品企業(yè)，家聯(lián)科技為何要斥資2億元將其收入囊中？對(duì)此，深交所連續(xù)下發(fā)兩份關(guān)注函，詳細(xì)追問收購(gòu)資產(chǎn)所用估值方法合理性、相關(guān)方業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性等交易疑點(diǎn)。

    回看本次收購(gòu)案，家聯(lián)科技擬新設(shè)盧森堡全資孫公司HomelinkGreenHouse，并通過HomelinkGreenHouse以增資及收購(gòu)股權(quán)形式收購(gòu)SumterEasyHome（簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。上述交易完成后，家聯(lián)科技將間接持有目標(biāo)公司66.67%股權(quán)。家聯(lián)科技表示，本次收購(gòu)將有利于公司家居用品業(yè)務(wù)的拓展，并完善公司全球戰(zhàn)略布局，結(jié)合目標(biāo)公司領(lǐng)先的研發(fā)設(shè)計(jì)能力及規(guī)?；闹圃靸?yōu)勢(shì)，加快拓展和發(fā)展海外市場(chǎng)。

    由于交易方案并未透露目標(biāo)公司評(píng)估價(jià)值等情況，此次交易的定價(jià)過程、價(jià)格公允性等被交易所關(guān)注，要求說明是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形。家聯(lián)科技首次回復(fù)關(guān)注函表示，因目標(biāo)公司受美國(guó)當(dāng)?shù)匾咔槿嫱．a(chǎn)及后續(xù)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金匱乏影響，目前處于虧損狀態(tài)。綜合考慮目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀及未來發(fā)展規(guī)劃、運(yùn)營(yíng)管理能力以及渠道優(yōu)勢(shì)等多個(gè)因素，經(jīng)過交易各方協(xié)商一致確定目標(biāo)公司100%股權(quán)價(jià)值為2億元。

    記者注意到，2019年至2021年，目標(biāo)公司凈利潤(rùn)分別為-2353.14萬元、-1588.65萬元、-1421.73萬元，連續(xù)三年虧損。2022年第一季度，目標(biāo)公司延續(xù)了虧損的趨勢(shì)，當(dāng)期凈利潤(rùn)為-479.70萬元。

    一家虧損公司，且近兩年基本處于半停工狀態(tài)，何以確定2億元的價(jià)值？對(duì)此，深交所在第二份關(guān)注函中開門見山要求公司補(bǔ)充說明確定目標(biāo)公司估值采用的估值方法，并說明估值方法和相關(guān)參數(shù)選取的合理性。

    雖然目標(biāo)公司2019年以來業(yè)績(jī)不佳，但這似乎并不妨礙相關(guān)方“暢想”目標(biāo)公司未來業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。

    根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，目標(biāo)公司于2023年度、2024年度和2025年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為800萬美元、2500萬美元和3900萬美元。如目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到前款規(guī)定的累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，業(yè)績(jī)承諾方臻泓科技和盧志強(qiáng)應(yīng)向家聯(lián)科技進(jìn)行補(bǔ)償。

    對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況及未來發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)狀況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、所屬行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及競(jìng)爭(zhēng)情況、疫情的影響等，說明本次交易業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的合理性，分析目標(biāo)公司業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，是否存在以高業(yè)績(jī)承諾做高收購(gòu)價(jià)格的情形。

    盡管家聯(lián)科技在首次回函中分產(chǎn)品披露了目標(biāo)公司2023年至2025年的預(yù)測(cè)收入和預(yù)測(cè)成本情況，但上述預(yù)測(cè)收入和預(yù)測(cè)成本各項(xiàng)數(shù)據(jù)的測(cè)算過程，包括選取的相關(guān)參數(shù)及其選取的合理性等問題，仍然被深交所在二次關(guān)注函中深入追問。

    尤其引人關(guān)注的是，目標(biāo)公司2022年產(chǎn)能規(guī)劃中主要產(chǎn)品類別僅為家居收納產(chǎn)品，2023年開始目標(biāo)公司產(chǎn)品包括家居收納產(chǎn)品和智能家居產(chǎn)品。2023年至2025年智能家居預(yù)測(cè)收入分別為1948.32萬美元、5844.96萬美元、11689.92萬美元。

    對(duì)此，深交所要求結(jié)合目標(biāo)公司擬生產(chǎn)的智能家居產(chǎn)品的主要類型、業(yè)務(wù)模式和盈利模式、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)情況以及潛在的下游客戶，說明目標(biāo)公司是否具備生產(chǎn)符合當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)產(chǎn)品的資質(zhì)等情況，并分析說明智能家居產(chǎn)品收入預(yù)測(cè)的合理性。