超華科技實控人擔保借款羅生門：上市公司的公章到底是真的還是假的？

    本報記者 謝嵐 見習記者 李雯珊

    5月12日，時隔一個月后，超華科技終于回復深交所在4月11日對其下達的年報問詢函?；貜凸嬷饕w2021年業(yè)績，實控人股權(quán)凍結(jié)質(zhì)押、訴訟及是否挪用公章等相關(guān)問題。

    實控人挪用公章?lián)＝杩睿?/strong>

    公司稱未對梁健鋒先生提供連帶責任擔保

    上市公司實控人挪用公章為自身進行擔保借款，在資本市場并不是什么新鮮的事情。對于超華科技而言，這場戲的序幕源于一場重大訴訟案件。

    該公司2022年2月19日發(fā)布《關(guān)于重大訴訟事項的公告》顯示，原告趙繼增訴稱2017年6月1日，趙繼增與超華科技實控人梁健鋒、馮彪、超華科技簽署《借款合同》，合同約定由趙繼增提供給梁健鋒2億元借款，期限一年，到期還本付息，馮彪、超華科技作為保證人對梁健鋒上述債務(wù)承擔連帶擔保責任。截至公告披露日，仍有本金、違約金、部分利息尚未償還。

    同時，超華科技的年審會計師對其2021年財務(wù)報告出具保留意見，因為未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定該未決訴訟事項對超華科技的財務(wù)報表影響。深交所在問詢函中要求該公司就上述情況及實控人梁健鋒相關(guān)行為是否構(gòu)成挪用上市公司公章，是否構(gòu)成違規(guī)向?qū)嶋H控制人提供擔保的情形等進行說明。

    超華科技回復表示，上述借款僅為控股股東、實控人個人行為，與公司無關(guān)，公司未對其借款事項提供連帶責任擔保。如梁健鋒先生個人未能按期解決，公司不會面臨擔保風險，因此無需計提相關(guān)預計負債。保留意見事項暫對公司財務(wù)報表無具體影響。

    同時，該公司還認為，實控人相關(guān)行為不構(gòu)成挪用上市公司公章。經(jīng)公司核查，此行為為印章保管人員未按公司《印章管理制度》要求嚴格審查，還未看到用印審批流程，也未仔細核查相關(guān)蓋章文件，即對梁健鋒自行委托律師代表公司參加法院開庭審理授權(quán)委托書進行用印且因工作疏忽對無需用印文件進行錯蓋。實控人未私自挪用上市公司公章，且公司未對其提供連帶責任擔保，并對印章保管人員進行記過處分。

    究竟什么是無需用印文件？超華科技并沒有詳細說明是否代指實控人簽署的上述《借款合同》。

    如果《借款合同》里的上市公司公章是真的，超華科技是否存在協(xié)助實控人挪用公章然后讓員工”背鍋”的嫌疑？從法律上而言，超華科技對實控人的借款擔保是否有效？

    在這種情況下，“公司拋出挪用公章一說，是混淆挪用一詞的法律意涵。只是否定了用章程序，這顯然不足以說服法官。”廣東圣馬律師事務(wù)所主任田勇律師向《證券日報》記者表示。

    他還表示，如果公司通過刑事程序，由公安機關(guān)刑事立案抓捕犯罪嫌疑人且罪名成立，則以刑事生效判決書認定為準，作出民事審判結(jié)論。但這在一般情況下，很難影響對外合法債權(quán)的擔保效力。從公司回復的內(nèi)容看，該公司存在方方面面的問題和風險，須進行全面的整改。如果最終民事訴訟確定了公司責任成立，則公司履行擔保責任后有權(quán)向?qū)嵖厝肆耗匙酚懭繐p失。

    但在超華科技的公告中既沒有明說借款合同中的公章是假的，也沒有說是真的。上市公司只是承認：對梁健鋒自行委托律師代表公司參加法院開庭審理授權(quán)委托書進行用印且因工作疏忽對無需用印文件進行錯蓋。

    案件達成和解

    實控人分批償還本息

    4月9日，超華科技公布了一則關(guān)于重大訴訟事項進展暨簽署《和解協(xié)議》的公告，原告趙繼增同意由超華科技實控人梁健鋒以2000萬股超華科技股票質(zhì)押擔保其拖欠的剩余未償還本金12706.17萬元及全部利息，并解除己保全的梁健鋒所持有的超華科技全部股票的凍結(jié)措施。同時，雙方同意分五期按相關(guān)進度償還剩余本息，每還一次本息，趙繼增需解除相應(yīng)比例的質(zhì)押股權(quán)。

    根據(jù)該公司年報問詢公告內(nèi)容，截至目前該公司控股股東、實控人梁健鋒持有公司股份約1.71億股，已凍結(jié)1.71億股，其實控人所持有的股份已被全部凍結(jié)；同時約1.37億股已被質(zhì)押，實控人股權(quán)質(zhì)押率逾80%。

    “控股股東，公司實控人名下股份全部被凍結(jié)甚至出現(xiàn)輪候查封，說明實控人資金很緊張，其對上市公司影響一般是間接的。案件雙方達成和解后，對公司是否會有進一步的影響，需要根據(jù)實控人是否能夠按時履行協(xié)議的約定。”田勇認為。

    據(jù)悉，截至2022年4月7日，梁健鋒應(yīng)付未付本金2億元，已償還3793.83萬元給趙繼增。梁健鋒承諾于2022年4月25日前以現(xiàn)金方式償還趙繼增第一期的借款本金3500萬元。

    可是，根據(jù)超華科技回復深交所的年報問函，梁健鋒近期正在積極籌款以償還借款本金3500萬元，并沒有按照上述《和解協(xié)議》公告中所指的4月25日前以現(xiàn)金方式償還第一期借款本金3500萬元。

    “雖然目前雙方達成了和解，但是從目前公告的情況來看實控人分期還錢的進度存在一定拖延，畢竟目前超華科技有2000萬股權(quán)是被實控人進行質(zhì)押的，所以不排除后續(xù)依然會對公司造成不良影響。”一位不愿透露姓名的注冊會計師向記者表示。

    但讓投資者好奇的是，趙繼增與超華科技實控人梁健鋒《借款合同》中上市公司的公章是真的還是假的？

（編輯 張偉 白寶玉）