為解決電解鋁同業(yè)競爭問題 神火股份擬收購云南神火四成股權(quán)

    本報(bào)記者 張文娟

    5月13日，神火股份發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買云南神火40.1%的股權(quán)，其中購買神火集團(tuán)所持云南神火30.2%股權(quán)，購買河南資產(chǎn)基金所持云南神火9.9%股權(quán)。此次交易完成后，公司將持有云南神火83.5%股權(quán)。

    公告指出，此次交易尚需神火股份董事會(huì)再次審議及公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，本次交易能否取得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

    好韻多律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師王奎星向《證券日報(bào)》記者表示：“一般上市公司的重大資產(chǎn)重組流程，在重組方案經(jīng)過公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，后續(xù)包括證監(jiān)會(huì)受理等多個(gè)環(huán)節(jié)；而鑒于神火股份的國有性質(zhì)，其交易還會(huì)交叉或者綜合適用國家和相關(guān)部門制定各種專門性的法律文件或者政策性文件，審批風(fēng)險(xiǎn)和時(shí)間上與一般公司相比存在的不確定性更大。”

    公告還指出，此次交易標(biāo)的交易價(jià)格尚未確定，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將由神火股份聘請的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國資委備案的資產(chǎn)評估報(bào)告載明的評估值，由交易雙方協(xié)商確定。截至預(yù)案簽署日，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成。此次交易中交易對方獲得的股份將在交易標(biāo)的審計(jì)、評估工作完成、標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格確定后，由交易雙方協(xié)商確定，并在此次交易的重組報(bào)告書中予以披露。

    公瑾企業(yè)管理咨詢有限公司企業(yè)收并購咨詢師何偉忠稱：“資產(chǎn)評估是神火股份此次重大資產(chǎn)重組最為關(guān)鍵的一環(huán)，根據(jù)《重組辦法》第十一條（一）項(xiàng)規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)交易應(yīng)滿足重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形的條件，就是說對交易標(biāo)的公司定價(jià)的合理性和公允性對神火股份的此次交易有至關(guān)重要的影響。”

    對于交易標(biāo)的資產(chǎn)評估方法的選擇，鄭州融智財(cái)務(wù)咨詢有限公司注冊會(huì)計(jì)師鄭燕認(rèn)為：“按目前通用的評估程序，評估機(jī)構(gòu)需選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等評估方法對云南神火全部所有者權(quán)益進(jìn)行價(jià)值評估，然后經(jīng)過綜合比對分析，并結(jié)合此次交易的主要目的，最終確定選用某種評估方法的結(jié)果作為本次評估的結(jié)論。鑒于云南神火良好的獲利能力和經(jīng)營潛力，以及收益法所具有的符合市場價(jià)值觀念，能夠全面、合理、真實(shí)地反映被評估公司整體市場價(jià)值的優(yōu)勢，預(yù)計(jì)此次評估機(jī)構(gòu)選擇收益法評估值作為此次資產(chǎn)評估結(jié)果的概率較大。”

    據(jù)了解，此次重組的標(biāo)的公司云南神火成立于2018年4月，注冊資本為60.6億元，主要業(yè)務(wù)為電解鋁的生產(chǎn)與銷售。2021年及2022年一季度，云南神火實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約97.24億元、26.61億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約15.44億元、4.41億元；截至2022年一度末，云南神火資產(chǎn)總額約142.91億元，凈資產(chǎn)約69.87億元。

    對于重組對公司的影響，神火股份表示：“通過此次交易，神火集團(tuán)與公司的電解鋁業(yè)務(wù)同業(yè)競爭問題將得到解決，有利于提高公司的治理水平和經(jīng)營獨(dú)立性。另外，由于此次交易系公司收購控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益，交易完成后，公司在云南神火享有的權(quán)益進(jìn)一步提高，歸屬于上市公司母公司的凈利潤將有所增加，公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。”

    此外，據(jù)公告披露的購買方式，神火股份此次重大資產(chǎn)重組還包括向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式吸收合并的交易價(jià)格的100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，發(fā)行價(jià)格不低于本次募集配套資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

    以公告中確定的2022年5月13日的發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日神火股份股票交易均價(jià)分別為13.97元/股、13.12元/股、11.19元/股，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，神火股份把此次發(fā)行股份購買云南神火資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格暫定為10.07元/股。最終發(fā)行價(jià)格須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

（編輯 張偉 上官夢露）