每股不高于7.95元回購股份擬1元轉(zhuǎn)讓 輝煌科技員工持股計(jì)劃業(yè)績(jī)指標(biāo)存疑

    本報(bào)記者 肖艷青

    “激勵(lì)”變“福利”！擬將不高于7.95元/股回購的股份，以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司員工，輝煌科技如此豪氣的員工持股計(jì)劃，搶先于2021年年報(bào)出爐前公布，其背后有何玄機(jī)？

    3月15日，輝煌科技披露了2022年員工持股計(jì)劃草案，該員工持股計(jì)劃面向部分董監(jiān)高及核心骨干，擬1元/股的價(jià)格受讓上市公司回購股份1825萬股，計(jì)劃擬募資不超過1825萬元。

    業(yè)績(jī)考核指標(biāo)存疑問

    據(jù)員工持股計(jì)劃（草案）顯示，公司此次擬推出員工持股計(jì)劃，以份額為持有單位，每1份額對(duì)應(yīng)1股標(biāo)的股票，本計(jì)劃持有的份額上限為1825萬份，參與總?cè)藬?shù)不超過187人。

    其中，公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書杜旭升，副總經(jīng)理張奕敏和副總經(jīng)理郭治國(guó)每人擬認(rèn)購100萬份，財(cái)務(wù)總監(jiān)侯菊艷擬認(rèn)購60萬份，監(jiān)事會(huì)主席黃繼軍擬認(rèn)購35萬份，上述5位董監(jiān)高人員合計(jì)認(rèn)購395萬份，占此員工持股計(jì)劃總份額的21.64%。中層管理人員及核心與骨干技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員不超過182人，合計(jì)認(rèn)購1430萬份，占本員工持股計(jì)劃總份額的78.36%。

    公司給出的兩個(gè)解鎖業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)分別為，以2020年凈利潤(rùn)為基數(shù)，輝煌科技2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于45%，2023年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于50%。

    然而，看似較高的業(yè)績(jī)解鎖標(biāo)準(zhǔn)或另有玄機(jī)。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理該公司公告發(fā)現(xiàn)，根據(jù)輝煌科技資產(chǎn)減值準(zhǔn)備公告，2016年至2020年連續(xù)五年計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額分別為：2166.98萬元、2.17億元、6982.61萬元、-1653.29萬元、4155.88萬元。這五年間輝煌科技對(duì)國(guó)鐵路陽和西南交大驅(qū)動(dòng)的商譽(yù)進(jìn)行了全額計(jì)提，以及長(zhǎng)期股權(quán)投資和壞賬等進(jìn)行資產(chǎn)減值，實(shí)現(xiàn)“輕裝”上陣。

    當(dāng)前河南地鐵項(xiàng)目處于密集建設(shè)期，據(jù)輝煌科技披露的簽訂經(jīng)營(yíng)合同情況，2021年公司與鄭州地鐵集團(tuán)有限公司和洛陽市軌道交通有限責(zé)任公司簽訂合同金額合計(jì)為6.98億元，遠(yuǎn)高于其他年份。

    經(jīng)營(yíng)合同金額大，業(yè)績(jī)自然水漲船高，根據(jù)輝煌科技2021年三季報(bào)顯示，2021年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)已高于2015年至2020年全年凈利潤(rùn)。

    值得一提的是，輝煌科技此次員工持股計(jì)劃設(shè)置的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)因搶先在2021年年報(bào)公告前發(fā)布，因此避免了以2021年的凈利潤(rùn)為基數(shù)的考核指標(biāo)。那么，這是否意味著公司為了選擇較低年份的業(yè)績(jī)?yōu)榭己藰?biāo)準(zhǔn)而搶先披露員工持股計(jì)劃呢？

    公開資料顯示，輝煌科技2021年年報(bào)預(yù)約披露日期為4月15日。3月15日，《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者名義致電該公司證券部，公司證券部工作人員表示：“這不是我決定的，我也不清楚，2021年的年報(bào)數(shù)據(jù)還沒出來。”

    定價(jià)公允引熱議

    盡管員工持股計(jì)劃中對(duì)解鎖條件設(shè)置了兩道業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)，不過對(duì)于參與員工持股計(jì)劃的員工來說，這是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣。

    2021年2月24日，公司擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份的議案順利通過董事會(huì)審議，依據(jù)原回購方案，回購總金額不超過3.5億元且不低于2億元，回購價(jià)格不超過9.3元/股。

    據(jù)最新回購進(jìn)展顯示，截至2022年2月24日，輝煌科技累計(jì)回購公司股份數(shù)量為2879.88萬股，占總股本的7.39%，最高成交價(jià)為7.95元/股，最低成交價(jià)為6.36元/股，累計(jì)支付的總金額為2.016億元（不含手續(xù)費(fèi)）。粗略計(jì)算，上述回購股份的均價(jià)為7元/股。

    依據(jù)方案，員工持股計(jì)劃的股份來源為公司回購專用賬戶的回購股份，受讓價(jià)格為1元/股，股票規(guī)模為不超過1825萬股。

    以最高7.95元/股的價(jià)格回購股份后，輝煌科技擬以1元/股的價(jià)格將其部分股份轉(zhuǎn)讓給員工，這樣一份闊氣的員工持股計(jì)劃草案，引起了市場(chǎng)各方的熱議。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“實(shí)際上所有的股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，都有公司股東向員工‘讓利’的成分。如果股東大會(huì)審議通過該方案，就相當(dāng)于公司股東同意向公司員工‘讓利’。所以問題的關(guān)鍵是，相關(guān)方案設(shè)置的‘讓利’條件是否合理，不合理的方案有可能會(huì)被公眾股東否決。”

    業(yè)績(jī)考核指標(biāo)基準(zhǔn)低是慣例

    以較低年份業(yè)績(jī)作為股票解鎖的考核基準(zhǔn)是輝煌科技的慣用手法。2020年輝煌科技先后進(jìn)行了兩次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)置的業(yè)績(jī)解鎖條件均以業(yè)績(jī)較低年份為基準(zhǔn)。

    2020年1月16日輝煌科技披露2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案，其中公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書杜旭升被授予30萬股；副總經(jīng)理張奕敏被授予30萬股；財(cái)務(wù)總監(jiān)侯菊艷被授予15萬股，其他核心員工共11人被授予225萬股。限制性股票的授予價(jià)格為每股4.39元，輝煌科技2020年1月16日收盤價(jià)為8.62元/股（前復(fù)權(quán)）。

    公司給出的三個(gè)解鎖業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)分別為，以2018年的凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于160%，2021年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于170%，2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于180%。

    2020年8月21日輝煌科技披露2020年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案。其中公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書杜旭升被授予40萬股；副總經(jīng)理張奕敏被授予40萬股；副總經(jīng)理郭治國(guó)被授予40萬股，財(cái)務(wù)總監(jiān)侯菊艷被授予20萬股，中層管理人員及核心與骨干技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（共151人）被授予860萬股。限制性股票的授予價(jià)格為每股4.35元，輝煌科技2020年8月21日收盤價(jià)為8.36元/股（前復(fù)權(quán)）。

    這次公司給出的三個(gè)解鎖業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)分別為，以2019年的凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于8%，2021年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于15%，2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%。

    2020年兩次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，輝煌科技副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書杜旭升和副總經(jīng)理張奕敏均獲得70萬股，副總經(jīng)理郭治國(guó)獲得40萬股，財(cái)務(wù)總監(jiān)侯菊艷獲得35萬股。

    再看公司2020年兩次股票激勵(lì)的解鎖業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)分別以2018年和2019年的凈利潤(rùn)為考核依據(jù)，為何不以2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榭己嘶鶖?shù)呢？

    根據(jù)公司財(cái)報(bào)顯示，2018年至2020年輝煌科技分別實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2773.3萬元、6703.4萬元、8525.68萬元。公司2020年凈利潤(rùn)明顯高于2018年和2019年。

    值得注意的是，輝煌科技目前沒有實(shí)際控制人或控股股東，其第一大股東為公司董事長(zhǎng)李海鷹，截至2021年9月30日持股比例為7.95%。