三次延期回復(fù)問詢函 *ST金泰有何難言之隱？

    本報記者 趙彬彬

    2月26日，*ST金泰公告稱，將繼續(xù)延期不超過5個交易日回復(fù)上交所的《問詢函》。自2022年1月28日收到上交所《關(guān)于*ST金泰業(yè)績預(yù)告相關(guān)事項的問詢函》后，*ST金泰先后于2月12日、2月19日兩次延期回復(fù)，本次公告已是公司第3次延期回復(fù)上交所問詢函了。

    一再延期回復(fù)的背后，*ST金泰到底有何難言之隱？抱著這樣的疑惑，《證券日報》記者多次撥打公司電話進(jìn)行詢問，卻一直未有人接聽。

    突然轉(zhuǎn)讓債權(quán)為了啥？

    問詢函中，一起涉及2000萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易受到上交所明確關(guān)注。上交所要求*ST金泰補(bǔ)充披露該筆債權(quán)的形成原因、以前年度財務(wù)處理和列報；說明債權(quán)受讓方是否為公司、控股股東或董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方，明確說明債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、合理；說明債權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的具體財務(wù)影響，相關(guān)損益是否計入非經(jīng)常損益。

    《證券日報》記者對上述相關(guān)信息梳理后發(fā)現(xiàn)，該筆債權(quán)是*ST金泰收購麥凱智造的履約保證金。2019年2月份，*ST金泰籌劃收購麥凱智造51%的股權(quán)。按照協(xié)議約定，麥凱智造的法定代表人陳治宇將其持有的麥凱智造168.6萬股股份質(zhì)押給*ST金泰，*ST金泰向陳治宇支付2000萬元履約保證金。后來該交易終止，但陳治宇并未返還公司支付的2000萬元履約保證金。

    2021年5月份，雙方簽署《備忘錄》，陳治宇承諾，在2021年12月31日前向公司歸還2000萬元欠款，并按年化10%的收益給予補(bǔ)償。

    2021年9月份，公司將持有的陳治宇2000萬元債權(quán)本金、按年化10%計算的補(bǔ)償金（暫計算至2021年9月26日的補(bǔ)償金為433.33萬元）及其權(quán)利（陳治宇以其持有的麥凱智造168.6萬股股份為2000萬元以及利息、違約金、損害賠償金、質(zhì)押股權(quán)保管費(fèi)用和實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費(fèi)用等一切權(quán)利履行所做的質(zhì)押擔(dān)保）轉(zhuǎn)讓給中維泓公司，并于2021年12月份收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元。

    值得注意的是，1月28日，公司聲稱因受疫情影響，中維泓公司暫無法配合會計師履行審計程序，后續(xù)會計師履行審計程序后，如認(rèn)為上述交易不具有商業(yè)合理性，可能會對公司2021年扣非前及扣非后的凈利潤產(chǎn)生較大影響，存在公司凈利潤為負(fù)值、公司股票被終止上市的風(fēng)險。

    一位不愿具名的審計人士告訴《證券日報》記者，通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)收回資金，可以減少或避免計提，從而影響公司利潤。此前就有上市公司通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，減少計提壞賬準(zhǔn)備，從而影響公司利潤的案例發(fā)生。在“保殼”的緊要關(guān)頭，不排除一些公司欲借債權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)債權(quán)“假出表”的可能性。

    或面臨退市風(fēng)險

    在發(fā)布收到上交所問詢函的當(dāng)日，公司還發(fā)布了可能會被終止上市的風(fēng)險提示公告。

    公告稱，因2020年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東扣非前和扣非后的凈利潤均為負(fù)值，且公司2020年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1億元，2021年4月27日起公司股票被上交所實(shí)施退市風(fēng)險警示。若公司2021年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益前或后的凈利潤為負(fù)值，且公司2021年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1億元，或者公司出現(xiàn)第9.3.11條所列其他任一情形的，公司股票將面臨被交易所終止上市。

    盡管*ST金泰公告稱，經(jīng)公司初步測算，2021年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6000萬元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入為5800萬元，凈利潤為650萬元，扣非后凈利潤為600萬元。

    鑒于公司2021年財務(wù)數(shù)據(jù)對公司股票是否會終止上市具有重大影響，上交所要求公司進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露營業(yè)收入、利潤大幅增長的原因及合理性；補(bǔ)充披露各類產(chǎn)品收入、成本、利潤明細(xì)情況，前五大客戶和供應(yīng)商具體情況；收入的確認(rèn)政策和依據(jù)以及未計提大額信用減值損失及匯兌損失的原因和具體情況。

    值得注意的是，截至2021年底，前文所述債權(quán)為2-3年。根據(jù)公司2013年*ST金泰變更會計估計公告，公司對于應(yīng)收賬款2-3年的壞賬計提比例為40%。若據(jù)此計算，該筆2000萬元債權(quán)需計提800萬元。

    上交所要求年審會計師充分關(guān)注凈利潤等披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，保持合理的職業(yè)懷疑，制定必要、可行、有針對性的審計計劃及程序，詳細(xì)記錄相關(guān)事項，嚴(yán)格履行質(zhì)量控制復(fù)核制度，發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?，并對公司非?jīng)常性損益披露等情況審慎發(fā)表專項意見。

    上交所上市公司管理二部強(qiáng)調(diào)，若*ST金泰存在通過虛假業(yè)績實(shí)現(xiàn)凈利潤轉(zhuǎn)正、規(guī)避終止上市的情形，將在公司2021年年報披露后，視情況及時提請啟動現(xiàn)場檢查等監(jiān)管措施。如根據(jù)最終現(xiàn)場檢查結(jié)果，公司扣除相關(guān)影響后，觸及終止上市情形，交易所將依法依規(guī)對公司做出終止上市的決定，并對公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。