一波三折之后，克勞斯業(yè)績補償承諾終于履行完畢

    本報記者 矯月 見習記者 劉釗

    12月30日，克勞斯發(fā)布公告稱，控股股東裝備環(huán)球已完成其對2020年度的業(yè)績補償承諾。至此，克勞斯與裝備環(huán)球簽署的《業(yè)績承諾補償協議》和《業(yè)績承諾補償協議之補充協議》中，關于2018年、2019年以及2020年的業(yè)績承諾所帶來的業(yè)績補償已全部履行完畢。

    三年業(yè)績承諾全部落空

    2018年12月4日，克勞斯獲中國證監(jiān)會核準進行重大資產重組。重組方案為公司向中國化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司（以下簡稱“裝備環(huán)球”）發(fā)行股份購買其持有的ChinaNationalChemicalEquipment（Luxembourg）S.à.r.l.（以下簡稱“裝備盧森堡”）100%股權，向福建省三明雙輪化工機械有限公司（以下簡稱“三明化機”）和福建華橡自控技術股份有限公司（以下簡稱“華橡自控”）發(fā)行股份購買其持有的土地、房產、主要設備等資產。

    在重大資產重組的同時，克勞斯與裝備環(huán)球簽署《業(yè)績承諾補償協議》和《業(yè)績承諾補償協議之補充協議》，裝備環(huán)球就裝備盧森堡2018年、2019年以及2020年業(yè)績做出承諾。

    裝備盧森堡在被收購之后業(yè)績陡然下滑。2018年至2020年，裝備盧森堡實際完成扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4286.87萬歐元、-45.03萬歐元、-1316.18萬歐元，與業(yè)績承諾相差甚大，沒有一年完成業(yè)績承諾。

    由于2020年裝備盧森堡未達業(yè)績承諾，裝備環(huán)球本應根據承諾補償股份234，335，034股，由克勞斯以總價1元回購并注銷。為了降低損失，克勞斯先后召開的兩次股東大會，公司提出的2020年業(yè)績補償承諾的替代方案《關于裝備環(huán)球變更業(yè)績承諾期的議案》和《關于裝備環(huán)球變更業(yè)績承諾期及承諾延長股份鎖定期的議案》，由于關聯方股東回避投票，兩個議案均遭中小股東否決?；蛟S是看到中小股東希望公司執(zhí)行業(yè)績補償承諾的堅定意志，克勞斯向股東致歉并履行補償承諾，公司提交的《關于裝備環(huán)球擬執(zhí)行盈利補償承諾的議案》在2021年第二次臨時股東大會上以99.29%的同意比例通過。    

    “從當前資本市場來看，業(yè)績承諾完不成的現象屢見不鮮。”盤古智庫高級研究員江瀚告訴《證券日報》記者，“克勞斯最終選擇信守承諾，履行業(yè)績補償方案，更像是在業(yè)績承諾無法完成情況下的無奈之舉。中小股東兩次否決公司議案，從而推動公司履行業(yè)績補償承諾，實際上對于保護中小股東權益，避免公司侵犯中小股東利益，有著很大的借鑒意義。”

    股權運作或為履行承諾作鋪墊

    根據業(yè)績承諾以及實際業(yè)績完成情況，克勞斯分別于2019年12月份和2020年8月份以總價1元的價格向裝備環(huán)球回購部分克勞斯股票14，506，511股和148，232，570股，并予以注銷。

    為理順上市公司股權架構和管理架構，保障上市公司經營的穩(wěn)定性。12月8日，裝備環(huán)球與克勞斯股東中國化工科學研究院有限公司（以下簡稱“化工科學院”）簽署了《表決權委托協議》，約定化工科學院將其直接持有的上市公司全部股份共計211，711，049股（占公司總股本的28.87%）以及委托期限內化工科學院的部分股東權利委托給裝備環(huán)球行使。裝備環(huán)球接受委托后，通過直接持有股份及接受表決權委托的方式擁有的表決權股份數量合計為543，562，624股，占公司總股本的74.11%。

    此前，克勞斯股東中國化工裝備有限公司、中國化工橡膠有限公司、三明化機及華橡自控與裝備環(huán)球已于2019年8月7日簽署《表決權委托協議》，將其持有的上市公司全部股份所對應的全部表決權委托給裝備環(huán)球行使。

    12月14日，化工科學院通過大宗交易方式完成對安信乾盛財富－平安銀行－安信乾盛穩(wěn)定信心專項資產管理計劃所持公司301.25萬股股票的回購。

    根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司2021年12月29日出具的《過戶登記確認書》，業(yè)績補償承諾的234，335，034股股份已經過戶到公司回購專用證券賬戶，裝備環(huán)球已完成對其2020年度的業(yè)績補償承諾。

    這些股權運作完成及履行完業(yè)績補償承諾后，控股股東裝備環(huán)球通過直接持有股份及接受表決權委托的方式擁有的表決權股份數量合計為309，227，590股，占公司總股本的61.96%。避免了由于履行業(yè)績承諾從而導致控股股東地位發(fā)生改變的情況發(fā)生。

（編輯 孫倩）