龍津藥業(yè)收購(gòu)虧損企業(yè)陷業(yè)績(jī)泥潭 補(bǔ)充合同惹官司引監(jiān)管關(guān)注

    本報(bào)記者 矯月

    見習(xí)記者 李如是

    龍津藥業(yè)收購(gòu)糾紛又有新進(jìn)展。《證券日?qǐng)?bào)》記者日前獲悉，關(guān)于龍津藥業(yè)與云南三七科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三七科技”）之間的股權(quán)糾紛案件，龍津藥業(yè)再次上訴已獲法院支持，該案件將發(fā)回重審。

    11月24日，龍津藥業(yè)董秘李亞鶴接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“公司此次上訴獲得支持，案件得以重審，說明產(chǎn)權(quán)交易的《補(bǔ)充合同》是否有效還存在爭(zhēng)議。”

    早在2019年，龍津藥業(yè)因收購(gòu)三七科技旗下兩家子公司計(jì)提了大額商譽(yù)減值，導(dǎo)致業(yè)績(jī)出現(xiàn)大額虧損。兩家公司為此打起官司，但一審判決敗訴后，龍津藥業(yè)隨后的上訴也被駁回。

    收購(gòu)兩家虧損企業(yè)

    公告顯示，2018年1月份，龍津藥業(yè)與三七科技簽訂合同，擬收購(gòu)三七科技持有的云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司（收購(gòu)后更名為“南澗龍津生物科技有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“南澗生物”）100%股權(quán)和云南三七科技燈盞花種植有限公司（收購(gòu)后更名為“南澗龍津農(nóng)業(yè)科技有下限公司”，以下簡(jiǎn)稱“南澗農(nóng)業(yè)”）100%股權(quán)。該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，于2019年7月份完成。

    根據(jù)2018年收購(gòu)公告披露的數(shù)據(jù)，上述兩家標(biāo)的公司雖與龍津藥業(yè)主業(yè)相關(guān)，但多年來經(jīng)營(yíng)不善。2016年至2017年5月31日期間，云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司和云南三七科技燈盞花種植有限公司的凈利潤(rùn)均為虧損。

    龍津藥業(yè)為何要收下這兩家連年虧損的“燙手山芋”？背后是否另有隱情？

    對(duì)此，李亞鶴對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“當(dāng)初龍津藥業(yè)和三七科技還簽訂了《補(bǔ)充合同》，作為主合同的補(bǔ)充條款，也作為雙方交易的平衡機(jī)制。”《補(bǔ)充合同》包含兩家標(biāo)的公司過渡期損益安排、付款時(shí)間及條件等重要交易條款?！堆a(bǔ)充合同》規(guī)定，股權(quán)交割之日前的損益由三七科技承擔(dān)；庫存燈盞花素在股權(quán)交割日之前直接抵付三七科技借款、抵付超出部分由三七科技回購(gòu)等條款，以彌補(bǔ)龍津藥業(yè)因收購(gòu)不良標(biāo)的造成的價(jià)差。

    此前上訴均被駁回

    龍津藥業(yè)與三七科技對(duì)簿公堂的爭(zhēng)論焦點(diǎn)在于產(chǎn)權(quán)交易的《補(bǔ)充合同》。公告顯示，2020年，三七科技起訴龍津藥業(yè)，請(qǐng)求法院確認(rèn)《補(bǔ)充合同》無效。隨后，經(jīng)法院審理后，該合同被裁定無效。在此之后，龍津藥業(yè)上訴，請(qǐng)求法院撤銷一審判決，但均被駁回。資料顯示，2020年8月14日、9月15日，云南省昆明市中級(jí)人民法院均裁定駁回龍津藥業(yè)上訴，維持原裁定。

    法院判決書顯示，三七科技的核心立場(chǎng)在于“《補(bǔ)充合同》對(duì)《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定的交易條款進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，違反了國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易的公開公平公正原則，損害了市場(chǎng)秩序”。

    李亞鶴則表示：“雙方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓《補(bǔ)充合同》，是《產(chǎn)權(quán)交易合同》的附加條款；兩個(gè)合同同時(shí)滿足才是交易的完整內(nèi)容。雙方在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充合同的約定基于公平原則，簽訂時(shí)并無惡意，更談不上損害公共利益。”

    “龍津藥業(yè)方面認(rèn)為，當(dāng)《補(bǔ)充合同》的條件不滿足時(shí)，產(chǎn)權(quán)交易就不算完成。而三七科技一直未履行后續(xù)約定的相關(guān)條款。”李亞鶴表示。

    一位不愿具名的律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“目前龍津藥業(yè)與三七科技案件仍停留在發(fā)回重審流程層面，雙方觀點(diǎn)不一，最終要看各自提供的證據(jù)，案件結(jié)果如何暫時(shí)還難以判斷。”

    本是一樁簡(jiǎn)單的股權(quán)收購(gòu)交易，沒想到的是，2019年收購(gòu)標(biāo)的與龍津藥業(yè)合并報(bào)表后，直接導(dǎo)致龍津藥業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值2434.16萬元，當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損2310.74萬元。

    《補(bǔ)充合同》引來監(jiān)管函

    龍津藥業(yè)因股權(quán)收購(gòu)導(dǎo)致業(yè)績(jī)虧損，與2019年1月份發(fā)出的業(yè)績(jī)預(yù)告相距甚遠(yuǎn)，直接由盈轉(zhuǎn)虧，因此還收到了深交所下發(fā)的監(jiān)管函。監(jiān)管函稱：“龍津藥業(yè)未及時(shí)將兩家標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍，導(dǎo)致2019年第三季度報(bào)告存在錯(cuò)報(bào)，與業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大，但未能按規(guī)定及時(shí)修正。”加之隨后《補(bǔ)充合同》被法院裁定無效，龍津藥業(yè)在2019年陷入業(yè)績(jī)虧損困境。

    龍津藥業(yè)此前曾發(fā)布公告稱，該交易“有利于本公司從源頭進(jìn)行質(zhì)量控制、把握燈盞花藥品全產(chǎn)業(yè)鏈，收購(gòu)兩家公司不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形”。但后來的商譽(yù)計(jì)提導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)巨虧，恰恰表明事實(shí)與公告內(nèi)容結(jié)果相反。

    有人懷疑，龍津藥業(yè)因收購(gòu)導(dǎo)致業(yè)績(jī)虧損是被坑了。但《證券日?qǐng)?bào)》記者查詢公司近幾年公告后發(fā)現(xiàn)：龍津藥業(yè)在與三七科技簽署產(chǎn)權(quán)交易合同時(shí)，并未同時(shí)公布《補(bǔ)充合同》的具體內(nèi)容。二者簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的時(shí)間是2018年1月份，但直到2020年7月份龍津藥業(yè)才遲遲披露這份“隱秘”的《補(bǔ)充合同》。

    據(jù)公告所述，龍津藥業(yè)之所以披露這份《補(bǔ)充合同》，是因公司在2020年6月25日收到云南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)昆明龍津藥業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，責(zé)令公司進(jìn)行補(bǔ)充披露。當(dāng)時(shí)，云南證監(jiān)局對(duì)龍津藥業(yè)董事長(zhǎng)、董秘以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人分別采取了監(jiān)管談話措施，認(rèn)為公司存在“關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)披露不完整；股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理不及時(shí)，導(dǎo)致2019年第三季度報(bào)告存在錯(cuò)報(bào)”等問題，并責(zé)令改正。

    深交所下發(fā)的監(jiān)管函也指出：“《產(chǎn)權(quán)交易補(bǔ)充合同》包含兩家標(biāo)的公司過渡期損益安排、付款時(shí)間及條件等重要交易條款。龍津藥業(yè)直至2020年7月25日才補(bǔ)充披露。”

    近年來，龍津藥業(yè)收購(gòu)了多個(gè)標(biāo)的，但均未形成新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。其中，公司于2019年以1500萬元收購(gòu)云南牧亞農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“牧亞農(nóng)業(yè)”）51%的股權(quán)，打算進(jìn)軍工業(yè)大麻領(lǐng)域。但2020年年報(bào)顯示，由于“受國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和相關(guān)政策限制，牧亞農(nóng)業(yè)工業(yè)大麻種植面積較上年減少25%”。被視為“業(yè)績(jī)新增長(zhǎng)點(diǎn)”的工業(yè)大麻業(yè)務(wù)規(guī)模不增反減，也令龍津藥業(yè)的收購(gòu)預(yù)期未能如愿。

    對(duì)于龍津藥業(yè)因收購(gòu)引發(fā)的一系列問題，本報(bào)將繼續(xù)予以關(guān)注和跟蹤報(bào)道。