競(jìng)購(gòu)海光電子“下聘不過(guò)門(mén)” 可立克股價(jià)先漲減持“隨至”

    公告未出，股價(jià)先行。

    11月17日，經(jīng)歷了連續(xù)兩日回調(diào)后，可立克“利落”斬獲一個(gè)漲停板。當(dāng)晚，公司發(fā)布一則擬參與競(jìng)買(mǎi)海光電子54.25%股權(quán)的公告，似在為白天突如其來(lái)的漲勢(shì)道明原委。

    然而，“搶跑”的喜訊也未必?zé)o憂。據(jù)可立克的表述，本次競(jìng)買(mǎi)系做大做強(qiáng)磁性元件業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略舉措；但細(xì)究條目卻不難發(fā)現(xiàn)，這是一場(chǎng)“聘禮照常下，媳婦不過(guò)門(mén)”的特殊“婚約”，交易動(dòng)機(jī)令人不解。另外，可立克能否最終在競(jìng)買(mǎi)環(huán)節(jié)“搶到繡球”，亦存在不確定性。

    更耐人尋味的是，股價(jià)“先漲為敬”，內(nèi)部人或?qū)?ldquo;先跑為敬”。18日晚間，面對(duì)股權(quán)激勵(lì)剛剛解禁，可立克一眾高管立即宣布了減持計(jì)劃，與一日前的并購(gòu)利好形成鮮明反差。

    特殊“婚約”：控權(quán)存在不確定性

    最新公告披露了關(guān)于此次競(jìng)買(mǎi)的諸多細(xì)節(jié)：9月29日，天津光電在天津產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持海光電子54.25%股權(quán)，掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)約1.1億元，掛牌截止時(shí)間為11月29日?？闪⒖藬M參與本次公開(kāi)轉(zhuǎn)讓競(jìng)拍，預(yù)計(jì)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，但能否最終競(jìng)買(mǎi)成功，以及最終交易價(jià)格均存在不確定性。

    從業(yè)務(wù)來(lái)看，雙方可謂十分“般配”。標(biāo)的公司海光電子成立于1988年，系國(guó)內(nèi)老牌磁性元件供應(yīng)商，主要從事各類(lèi)變壓器和電感器等磁性元器件以及提供各類(lèi)磁性元器件解決方案，產(chǎn)品應(yīng)用于信息與通信、IT、消費(fèi)類(lèi)電子以及新能源、高端電子儀器設(shè)備、汽車(chē)電子等領(lǐng)域。

    可立克主營(yíng)磁性元件和電源技術(shù)。公司表示，競(jìng)買(mǎi)海光電子股權(quán)后將使公司在產(chǎn)品、技術(shù)、人才及產(chǎn)能等多方面資源得到有力的補(bǔ)充，規(guī)模優(yōu)勢(shì)逐步顯現(xiàn)。雙方在產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域和客戶(hù)端存在一定的差異，公司可借本次交易擴(kuò)展產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，進(jìn)入目前尚未覆蓋的客戶(hù)供應(yīng)鏈體系；對(duì)于雙方存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的客戶(hù)和產(chǎn)品領(lǐng)域，本次競(jìng)買(mǎi)將有利于提高公司對(duì)客戶(hù)的全面服務(wù)能力，加深與客戶(hù)的合作關(guān)系。

    暢想的未來(lái)很美好，現(xiàn)實(shí)的“婚約”卻存在疑惑。

    據(jù)披露，海光電子的公司章程中存在數(shù)項(xiàng)特殊條款：如公司設(shè)有董事會(huì)成員6名，其中董事長(zhǎng)1人。甲方委派3名董事，乙、丙、丁方各委派1名董事；董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事過(guò)半數(shù)通過(guò)等。

    這意味著即使可立克競(jìng)拍成功，取得海光電子54.25%的股權(quán)，其對(duì)應(yīng)持有的標(biāo)的公司表決權(quán)仍未超過(guò)三分之二，且只能向標(biāo)的公司委派3名董事，未超過(guò)半數(shù)，無(wú)法單方面確保董事會(huì)會(huì)議的有效舉行和董事會(huì)決議的通過(guò)，無(wú)法控制標(biāo)的公司董事會(huì)。

    簡(jiǎn)而言之，就是雖然要拿出逾半數(shù)股權(quán)的價(jià)款，但不能取得海光電子的控制權(quán)，亦不能將其納入公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)。

    另?yè)?jù)要求，本次交易價(jià)款需一次性支付，且意向受讓方須在其受讓資格被確認(rèn)之日次日起3個(gè)工作日之內(nèi)，支付交易保證金3200萬(wàn)元。在出現(xiàn)意向受讓方提交申請(qǐng)并交納保證金后單方明確終止等多種情形時(shí)，轉(zhuǎn)讓方均有權(quán)扣除上述已交納的全額交易保證金作為相應(yīng)補(bǔ)償。

    如此“高姿態(tài)招婿”，海光電子這位“待嫁公主”成色如何？

    掛牌信息顯示，海光電子2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.88億元，凈利潤(rùn)為1519.71萬(wàn)元。今年1到8月，公司利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度下降，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-130.88萬(wàn)元，凈利潤(rùn)也縮減至288.69萬(wàn)元。

    截至披露日，海光凈資產(chǎn)為8501.67萬(wàn)元，而整體評(píng)估值高達(dá)2億元。

    迎“新”觸“電”：增收不增利

    這頭和海光電子的“喜事”還沒(méi)眉目，那頭在汽車(chē)電子、充電樁、光伏等熱點(diǎn)概念的推動(dòng)下，可立克已在二級(jí)市場(chǎng)跑出“加速度”。近1個(gè)月來(lái)，公司股價(jià)累計(jì)上漲幅度逾30%。

    但這背后有多少“虛火”？

    10月19日晚間，可立克發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告，公司連續(xù)3個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%?；夭榭梢?jiàn)，此次異動(dòng)的“源頭”可追溯至可立克10月15日與長(zhǎng)江證券等機(jī)構(gòu)進(jìn)行的電話會(huì)議。會(huì)議中提及，公司與特斯拉的合作處在接洽中，但尚無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

    據(jù)悉，可立克與特斯拉合作項(xiàng)目主要涉及新能源汽車(chē)產(chǎn)品的應(yīng)用，公司向特斯拉的零部件廠商供應(yīng)電流互感器，應(yīng)用于車(chē)載的電流檢測(cè)及過(guò)電保護(hù)，目前處在送樣階段，尚未簽署正式合同或者訂單。此項(xiàng)目對(duì)公司本年度業(yè)績(jī)不產(chǎn)生影響，雙方能否正式合作具有不確定性，對(duì)于未來(lái)的業(yè)績(jī)影響也存在不確定性。

    這并非可立克首次迎“新”觸“電”。此前，可立克曾多次在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，“新能源汽車(chē)是公司重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域，公司會(huì)擇機(jī)利用資本市場(chǎng)，加大資源整合，提升平臺(tái)效應(yīng)，將公司做大做強(qiáng)。”

    今年7月，可立克公告，擬在安遠(yuǎn)縣內(nèi)投資建設(shè)變壓器、電源等生產(chǎn)項(xiàng)目，投資總額不少于2億元。10月，公司以2.67億元收購(gòu)控股股東盛妍管理持有的中車(chē)電動(dòng)7.5%股份，并已完成工商變更。

    大筆投資頻現(xiàn)，然而從財(cái)報(bào)來(lái)看，上述動(dòng)作尚未轉(zhuǎn)化成切實(shí)業(yè)績(jī)。今年前三季度，可立克實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.73億元，同比增長(zhǎng)32.14%；歸母凈利潤(rùn)卻同比下滑64.98%至6844.1萬(wàn)元；當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.21億元，較去年同期銳減184.25%；期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為3.1億元。

    半年報(bào)中，可立克將這種“增收不增利”的情形歸因?yàn)?，?guó)內(nèi)外復(fù)雜多變的市場(chǎng)環(huán)境與大宗物料上漲，以及公司市場(chǎng)開(kāi)拓力度和研發(fā)投入增大。而前述對(duì)海光電子“光掏現(xiàn)金而不并表”的收購(gòu)如若成行，無(wú)疑將進(jìn)一步加重公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

    盡管“賺錢(qián)能力”下降了，但似乎無(wú)礙于公司達(dá)成股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的“解禁條件”。

    11月17日晚間，可立克發(fā)布2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解除限售上市流通的公告。根據(jù)計(jì)劃草案，公司本次授予的限制性股票共分三期解除限售，每期解禁比例分別為40%、30%和30%。業(yè)績(jī)考核目標(biāo)均以2019年?duì)I業(yè)收入11.09億元為基數(shù)，2020年至2022年?duì)I收增長(zhǎng)率分別不低于10%、26.50%和51.80%。由此計(jì)算，可立克2021年?duì)I收僅需達(dá)到14億元即可滿(mǎn)足第二期“解鎖條件”。

    耐人尋味的是，11月18日晚間，激勵(lì)股權(quán)剛解禁的公司高管伍春霞、顧軍農(nóng)、周正國(guó)、周明亮、晏小林火速拋出減持計(jì)劃，擬減持?jǐn)?shù)量合計(jì)不超過(guò)27.2萬(wàn)股，約占公司總股本的0.06%。