永和智控新主“買櫝還珠” 交易所質(zhì)問是否構(gòu)成“清殼式”重組

    一個(gè)罕見的“買櫝還珠”式交易引發(fā)資本市場(chǎng)關(guān)注。永和智控在上市5年后，擬向原實(shí)控人出售IPO資產(chǎn)，留下尚未盈利的醫(yī)療資產(chǎn)。這樣的交易是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益？

    11月10日，深交所向永和智控下發(fā)重組問詢函，列示了11個(gè)問題，涉及是否構(gòu)成一攬子交易、標(biāo)的資產(chǎn)估值公允性、上市公司控股權(quán)穩(wěn)定性等。

    “清殼式”重組？

    上市3年掐點(diǎn)賣殼完成易主，2年后再出售IPO資產(chǎn)，永和智控一連串資本運(yùn)作，令應(yīng)雪青家族斬獲巨大收益，又將核心資產(chǎn)“物歸原主”，而上市公司自身幾乎淪為一個(gè)空殼，面臨被ST的風(fēng)險(xiǎn)。

    近期，上海證券報(bào)刊發(fā)了《永和智控5.3億元出售IPO資產(chǎn)新東家“買櫝還珠”？》一文，詳細(xì)梳理了永和智控一系列資本運(yùn)作的離譜之處，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

    11月10日，深交所向永和智控下發(fā)重組問詢函，詳細(xì)盤問公司一連串資本運(yùn)作的合規(guī)性和合理性，發(fā)問“是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成‘清殼式’重組”。

    本次擬出售的永和科技主營(yíng)流體智控業(yè)務(wù)，而上市公司最近3年（2018年至2020年）流體智控業(yè)務(wù)占收入的比重分別為100%、100%、93.04%。根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易前，公司2021年上半年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為42456.87萬元、3832.32萬元；交易完成后，剩余醫(yī)療健康業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為3530.24萬元、-2658.79萬元。

    《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)規(guī)定，重組需“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”及“不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形”。對(duì)此，交易所要求公司說明是否符合規(guī)定，是否構(gòu)成“清殼式”重組。

    “以往個(gè)別公司也有意出售資產(chǎn)，變成純?，F(xiàn)金的殼公司，但監(jiān)管并不允許這種空殼狀態(tài)。”資深投行人士稱，新的退市新規(guī)將上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入指標(biāo)納入，也有基于避免空殼化的考量。

    根據(jù)《上市規(guī)則》，若永和智控2022年度歸母凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，觸及“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”規(guī)定的情形，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。對(duì)此，問詢函要求公司對(duì)此作出具體說明，并提示風(fēng)險(xiǎn)。

    “去優(yōu)剩劣”的非常規(guī)操作背后，究竟有何秘密？這要追溯到易主過程。2019年，曹德蒞一方通過增資原控股股東永健控股等方式，獲得上市公司控制權(quán)。作為附加條件，曹德蒞另向原實(shí)控人提供了5.75億元免息借款。

    “按照當(dāng)時(shí)的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓運(yùn)作方式，大概率這是個(gè)一攬子計(jì)劃，資產(chǎn)出售是其中設(shè)定好的一個(gè)環(huán)節(jié)。”有私募人士對(duì)記者說。

    深交所問詢函也追問，本次交易是否與控制權(quán)變更構(gòu)成“一攬子交易”，前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否就本次交易存在相關(guān)協(xié)議或安排。另外，要求說明應(yīng)雪青、陳先云向曹德蒞的借款及還款情況，資金是否實(shí)際來源于曹德蒞。

    IPO資產(chǎn)被“低賣”？

    據(jù)披露，永和科技按收益法評(píng)估結(jié)果為5.3億元，較資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為18.5%。對(duì)照2020年業(yè)績(jī)，對(duì)應(yīng)約8倍市盈率。

    值得關(guān)注的是，永和智控2016年4月上市，募集資金3.7億元，永和科技承載的資產(chǎn)即為IPO時(shí)的流體智控業(yè)務(wù)，系公司核心業(yè)務(wù)。從二級(jí)市場(chǎng)看，永和智控上市當(dāng)年最高市值曾達(dá)93億元，近年市值在20億元至30億元之間徘徊。

    換句話說，永和科技旗下資產(chǎn)，曾支撐起了上市公司90多億元市值，現(xiàn)在要以5.3億元的價(jià)格出售。

    深交所還關(guān)注到，2016年至2020年，永和智控營(yíng)業(yè)收入平均增長(zhǎng)率為6.89%，主要業(yè)務(wù)平均毛利率為30.08%；公司今年前三季度營(yíng)業(yè)收入為71941.58萬元。本次評(píng)估中，預(yù)測(cè)期2021年至2025年，永和科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為77000萬元、62500萬元、64400萬元、66340萬元、68340萬元，增長(zhǎng)率分別為28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要業(yè)務(wù)平均毛利率為28.51%。

    對(duì)此，問詢函要求說明交易標(biāo)的預(yù)測(cè)期收入增長(zhǎng)率、毛利率等指標(biāo)低于公司上市以來相關(guān)指標(biāo)的原因及合理性，“是否存在顯著低估標(biāo)的價(jià)值的情形”。

    問詢函還要求說明上市后5年即出售首發(fā)上市資產(chǎn)的原因及合理性，上市以來相關(guān)指標(biāo)顯著優(yōu)于本次交易作價(jià)評(píng)估預(yù)測(cè)期的合理性，并在對(duì)比同行業(yè)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和變動(dòng)趨勢(shì)的基礎(chǔ)上，說明公司上市以來業(yè)績(jī)的真實(shí)性。

    另一方面，受讓方制霸科技的實(shí)控人系上市公司原實(shí)控人應(yīng)雪青。對(duì)此，問詢函發(fā)問，在應(yīng)雪青實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理永和科技的情形下，說明本次交易是否構(gòu)成管理層收購，報(bào)告期內(nèi)永和科技是否存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)等情形，是否存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給原實(shí)際控制人控制企業(yè)的情形。

    付款條件方面也不合慣例。據(jù)協(xié)議，制霸科技于協(xié)議生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)向永和智控支付17%的交易價(jià)款，資產(chǎn)交割完成之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付34%的交易價(jià)款；交割完成之日起1年內(nèi)支付剩余49%的交易價(jià)款。另外，截至6月30日，永和科技及其子公司為上市公司提供借款余額22561.07萬元，交易所要求說明后續(xù)解決措施。

    新任實(shí)控人曹德蒞獲取永和智控控制權(quán)的具體代價(jià)不得而知，但從其所持股份全部被質(zhì)押及部分股份被凍結(jié)的情形看，曹德蒞資金鏈吃緊，由此帶來的控制權(quán)穩(wěn)定性也被監(jiān)管部門關(guān)注。