重要子公司或失控 中嘉博創(chuàng)頭懸逾12億元商譽減值風(fēng)險

    不僅業(yè)績承諾未完成，逾14億元收購而來的重要子公司嘉華信息還面臨著失控的風(fēng)險，導(dǎo)致超12億元的商譽減值“高懸頭頂”，中嘉博創(chuàng)因此受到了監(jiān)管的關(guān)注，被要求說明能否對嘉華信息實施有效控制。

    嘉華信息或存失控風(fēng)險

    11月11日，中嘉博創(chuàng)回復(fù)深交所關(guān)注函稱，截至2021年公司發(fā)布三季報，公司未觸達(dá)子公司失去控制相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，但因重組交易對方發(fā)起仲裁等引起嘉華信息經(jīng)營管理受到一定程度的干擾、經(jīng)營管理團(tuán)隊對配合執(zhí)行公司管理要求存在個別反復(fù)和搖擺不定甚或抵觸和抗拒行為，重組交易對方擾亂嘉華信息經(jīng)營管理秩序，嘉華信息經(jīng)營業(yè)績大幅下滑、由盈轉(zhuǎn)虧等，且如果該等情況持續(xù)蔓延、惡化，重組交易對方持續(xù)惡意干擾公司運營造成嘉華信息大面積業(yè)務(wù)和財務(wù)管理失去控制，則嘉華信息存在失控風(fēng)險。

    這在近期中嘉博創(chuàng)三季報的表決中也得到了印證。董事陳楓對三季報及相關(guān)議案投下反對票，而陳楓就是嘉華信息的總經(jīng)理。陳楓表示，嘉華信息原股東已發(fā)出相關(guān)協(xié)議解除函件，并已向仲裁機(jī)關(guān)提起仲裁。原收購協(xié)議中約定的業(yè)績承諾條款的履行存在極大不確定性。在此情況之下提出該議案，存在忽視重大風(fēng)險，向市場傳遞重大誤導(dǎo)信息的問題，故其對相關(guān)議案投反對票。

    對此，中嘉博創(chuàng)卻在對問詢函的回復(fù)中表示，并未收到過重組交易對方要求解除重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的正式仲裁立案通知。陳楓嚴(yán)重悖離事實，未能以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)，違背了董事行為規(guī)范，公司將追究其發(fā)表不實意見的相關(guān)責(zé)任。

    中嘉博創(chuàng)三季報凈利潤虧損

    2018年，中嘉博創(chuàng)以14.8億元的價格收購嘉華信息100%股權(quán)。其中，以現(xiàn)金方式購買51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購買49%股權(quán)。彼時，中嘉博創(chuàng)證券簡稱還是“茂業(yè)通信”，因此次收購更名為“中嘉博創(chuàng)”。嘉華信息是專業(yè)的移動信息傳輸服務(wù)和金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)提供商，中嘉博創(chuàng)意圖借此收購切入金融外包服務(wù)。

    嘉華信息原股東當(dāng)時做出承諾，2017年至2020年嘉華信息凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。前3年，嘉華信息均完成了所承諾的業(yè)績，但在最后一年即2020年卻出現(xiàn)了扣非凈利潤大幅下滑，只有7969.66萬元，遠(yuǎn)未達(dá)到業(yè)績承諾。今年上半年，嘉華信息更是出現(xiàn)了虧損，凈利潤為-663萬元。

    相對應(yīng)，中嘉博創(chuàng)今年的三季報也極為慘淡。前三季度，公司歸母凈利潤為-4419萬元，同比下降255%；扣非后的歸母凈利潤為-5398萬元，同比下滑318%。在現(xiàn)金流量方面，公司前三季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-2.81億元。

    超12億元商譽減值風(fēng)險“高懸”

    更大的風(fēng)險是，公告顯示中嘉博創(chuàng)目前商譽總和為17.69億元，其中收購嘉華信息共形成商譽12.37億元。雖然去年嘉華信息沒有完成業(yè)績承諾，但中嘉博創(chuàng)并沒有對嘉華信息進(jìn)行商譽減值。隨著今年上半年嘉華信息的凈利潤由正轉(zhuǎn)負(fù)，上述巨額商譽也成為中嘉博創(chuàng)背上的“芒刺”。

    而就在2年前，中嘉博創(chuàng)剛進(jìn)行了超12億元的商譽減值。2014年，中嘉博創(chuàng)收購創(chuàng)世漫道形成商譽7.45億元，2019年通過減值測試計提減值準(zhǔn)備4.63億元。2015年，中嘉博創(chuàng)收購長實通信形成商譽9.94億元，2019年通過減值測試計提減值準(zhǔn)備7.39億元。這也直接導(dǎo)致中嘉博創(chuàng)2019年年報巨虧，歸母凈利潤虧損12.4億元。