百傲化學(xué)(603360)9月17日晚公告,重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作正在持續(xù)開展中,待相關(guān)工作完成后,公司將召開董事會審議本次交易的正式方案。公司此前披露,擬以支付現(xiàn)金方式購買和升集團(tuán)持有的大連匯宇鑫100%股權(quán)。此次交易完成后,大連匯宇鑫將成為上市公司的全資子公司。
針對該次交易,上交所于7月29日向百傲化學(xué)下發(fā)了問詢函。此后,百傲化學(xué)分別于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日披露了7份關(guān)于對上交所問詢函延期回復(fù)的公告。
擬收購大連匯宇鑫
百傲化學(xué)主營業(yè)務(wù)為異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原料劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù),已發(fā)展成為亞洲最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)企業(yè)。
百傲化學(xué)7月19日晚公告,公司擬以支付現(xiàn)金方式購買和升集團(tuán)持有的大連匯宇鑫100%股權(quán)。
大連匯宇鑫持有美國匯宇鑫100%股權(quán),美國匯宇鑫持有Clearon100%股權(quán)。大連匯宇鑫及美國匯宇鑫均無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù),Clearon主要從事用于消毒殺菌的有機(jī)氯制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。
百傲化學(xué)本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為和升集團(tuán)。和升集團(tuán)為上市公司董事王文鋒直接控制的企業(yè),交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
彼時(shí),百傲化學(xué)在公告當(dāng)中表示,該次交易將充分發(fā)揮公司和Clearon之間在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、管理等方面的協(xié)同效應(yīng),有利于公司共享Clearon在美國成熟的客戶、物流及倉儲資源,有助于拓寬公司在美國的銷售渠道,幫助公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈向下游的延伸,提高現(xiàn)有工業(yè)殺菌劑系列產(chǎn)品銷量和銷售毛利率;與此同時(shí),公司在中國成熟的采銷渠道資源也將賦能Clearon快速打入中國市場,從而綜合提升公司的盈利能力。
另外,Clearon在美國具有良好的口碑和穩(wěn)定的客戶資源,百傲化學(xué)將會通過Clearon加大海外市場的拓展力度,異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑CMIT系列產(chǎn)品已通過Clearon在美國市場對外進(jìn)行銷售,未來進(jìn)一步打開北美市場,進(jìn)一步促進(jìn)百傲化學(xué)的國際化經(jīng)營。
同時(shí),百傲化學(xué)其它產(chǎn)品也將借助Clearon在美國成熟的銷售渠道進(jìn)行市場推廣,借助Clearon資源優(yōu)勢加速打開北美市場,提升公司品牌在北美乃至全球市場的知名度。
7次延期回復(fù)問詢函
針對該交易,7月29日,上交所向百傲化學(xué)下發(fā)了問詢函。
百傲化學(xué)預(yù)案披露,標(biāo)的公司大連匯宇鑫主要通過美國公司Clearon開展有機(jī)氯制劑業(yè)務(wù),銷售模式主要為ODM、OEM以及自有品牌供貨。標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)處于資不抵債狀態(tài),最近兩年連續(xù)虧損,2021年第一季度微利。標(biāo)的資產(chǎn)虧損幅度減小并扭虧的原因包括疫情導(dǎo)致需求上漲、競爭對手停產(chǎn)等。
為此,上交所要求百傲化學(xué)補(bǔ)充披露區(qū)分銷售模式,列示報(bào)告期內(nèi)的收入、占比、毛利率、同比變動等情況,并說明變動合理性;列示報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量情況,并說明變動合理性;結(jié)合同行業(yè)可比公司業(yè)績、行業(yè)環(huán)境變化等情況,說明標(biāo)的資產(chǎn)前期虧損的原因,并結(jié)合競爭對手復(fù)產(chǎn)情況、公司目前訂單情況、行業(yè)季節(jié)性等情況,分析第一季度扭虧的合理性,相關(guān)盈利因素是否具有可持續(xù)性;列示報(bào)告期內(nèi)前5大客戶及供應(yīng)商情況,包括名稱、是否關(guān)聯(lián)方、交易內(nèi)容、交易金額、收款情況、報(bào)告期往來款余額及賬齡等,并分析是否存在對原股東或其他關(guān)聯(lián)方的嚴(yán)重依賴;結(jié)合標(biāo)的公司凈資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)績水平、后續(xù)整合措施等情況,論證本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況,是否符合重組辦法的相關(guān)規(guī)定。
鑒于標(biāo)的資產(chǎn)大連匯宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-2673.25萬元、-9406.35萬元和-5663.48萬元,且存在向原股東借款的情況,上交所要求百傲化學(xué)結(jié)合公司經(jīng)營情況和股東債務(wù)投入情況,說明凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)的原因;列示標(biāo)的資產(chǎn)的債務(wù)情況,包括長短期借款金額、借款對象、起訖時(shí)間、借款用途、具體還款安排及資金來源等,明確是否存在未來由上市公司直接或間接代償?shù)南嚓P(guān)安排,是否可能損害上市公司利益。
此外,上交所在問詢函中還要求百傲化學(xué)說明大連匯宇鑫、美國匯宇鑫及Clearon的歷史沿革,并說明設(shè)置多層持股平臺架構(gòu)的原因及合理性;結(jié)合前次收購評估定價(jià)情況、可比交易案例等情況,預(yù)估本次交易定價(jià)區(qū)間范圍,并說明定價(jià)合理性;結(jié)合上市公司支付能力等情況,說明現(xiàn)金支付是否對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響等方面的問題。
上交所要求百傲化學(xué)請收到問詢函立即披露,在5個(gè)交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù),并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修訂。
之后,百傲化學(xué)分別于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日先后披露了7份關(guān)于對上交所問詢函延期回復(fù)的公告。
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