股東大會(huì)延期、勸退中小股東 世龍實(shí)業(yè)如此操作為哪般？

    本報(bào)記者 曹琦

    近年來(lái)陷入控制權(quán)之爭(zhēng)的世龍實(shí)業(yè)再起波瀾。

    8月18日，世龍實(shí)業(yè)公告稱，公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)延期召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)日期由原定的2021年8月20日延期至2021年8月25日。與此同時(shí)，公司勸退中小投資者，僅限董監(jiān)高參加……一番操作下來(lái)，讓股民直呼“看不透”。

    世龍實(shí)業(yè)股東大會(huì)延期召開(kāi)的背后，究竟有什么“貓膩兒”？

    股東大會(huì)

    延期至最后規(guī)定期限

    對(duì)于延期召開(kāi)股東大會(huì)的原因，世龍實(shí)業(yè)表示，公司于2021年8月17日收到江西樂(lè)平工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)出具的《關(guān)于<江西世龍實(shí)業(yè)股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)示>的批復(fù)》：鑒于當(dāng)前疫情防控形勢(shì)嚴(yán)峻復(fù)雜，根據(jù)省、市疫情防控應(yīng)急指揮部“非必需不舉辦”聚集活動(dòng)和會(huì)議的要求，加之參會(huì)人員來(lái)自全國(guó)各地、涉及面廣，難以控制，要求你公司以視頻形式召開(kāi)股東大會(huì)，如需召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)，則延期召開(kāi)。

    世龍實(shí)業(yè)監(jiān)事會(huì)主席馮漢華向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，公司延期召開(kāi)股東大會(huì)，不排除幫助獨(dú)立董事陸豫拖延時(shí)間向中小股東拉票的可能性，有可能目前拉票情況還沒(méi)有達(dá)到他們的預(yù)期。

    此前，世龍實(shí)業(yè)獨(dú)立董事陸豫曾向中小股東公開(kāi)征集委托投票權(quán)，征集投票的具體事項(xiàng)包括：反對(duì)關(guān)于罷免曾道龍（現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理）董事職務(wù)的議案、反對(duì)關(guān)于罷免劉林生董事職務(wù)議案，以及同意關(guān)于罷免劉宜云（前任董事長(zhǎng)）董事職務(wù)的議案。

    在更早之前的7月6日，世龍實(shí)業(yè)監(jiān)事會(huì)以“2票同意、1票反對(duì)”的表決結(jié)果，審議通過(guò)《關(guān)于向公司股東大會(huì)提交建議罷免曾道龍董事職務(wù)提案的議案》《關(guān)于向公司股東大會(huì)提交建議罷免劉林生董事職務(wù)提案的議案》以及《關(guān)于向董事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)，審議監(jiān)事會(huì)提出的建議罷免曾道龍董事職務(wù)提案及建議罷免劉林生董事職務(wù)提案的議案》等。

    7月11日，世龍實(shí)業(yè)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)上述由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)的議案，并通過(guò)《關(guān)于提議罷免劉宜云董事職務(wù)的議案》，同時(shí)提議于2021年8月20日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

    股東大會(huì)在40天后召開(kāi)，只比規(guī)定的最后期限提前了5天，如今又延期至8月25日召開(kāi)，剛好卡在了最后一天召開(kāi)，是為哪般？

    一位長(zhǎng)期跟蹤江西資本市場(chǎng)、不愿具名的業(yè)內(nèi)人士向記者分析稱：“世龍實(shí)業(yè)董事會(huì)目前被董事曾道龍（現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理）、劉林生、獨(dú)立董事陸豫和汪利民所控制，近一年來(lái)很多董事會(huì)決議都以4：3的表決結(jié)果通過(guò)，包括罷免前一任董事長(zhǎng)劉宜云、總經(jīng)理張海清……如果召開(kāi)股東大會(huì)的話，將以股東投票數(shù)的多少來(lái)決定上述議案的通過(guò)與否，這對(duì)曾道龍、劉林生等人來(lái)說(shuō)存在很大不確定性，所以才有了獨(dú)立董事陸豫、汪利民在網(wǎng)上公開(kāi)征集投票權(quán)委托、向中小股東拉票這一出，如果沒(méi)有穩(wěn)贏的把握，已經(jīng)占據(jù)優(yōu)勢(shì)的一方估計(jì)并不想開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)，這才是股東大會(huì)延期的真正原因。”

    中小股東

    參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議被勸退

    此前有報(bào)道稱，有人在以自然人股東身份報(bào)名參加世龍實(shí)業(yè)股東大會(huì)時(shí)，遭到公司多次勸退，《證券日?qǐng)?bào)》記者也遇到類似的情況。

    8月18日上午9時(shí)，《證券日?qǐng)?bào)》記者以自然人股東身份報(bào)名參加世龍實(shí)業(yè)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并將身份證信息和持股證明以郵件形式發(fā)到公司郵箱。世龍實(shí)業(yè)證券部工作人員隨后以郵件形式回復(fù)稱，鑒于當(dāng)前疫情防控形勢(shì)嚴(yán)峻復(fù)雜，公司根據(jù)樂(lè)平工業(yè)園管委會(huì)、江西省及景德鎮(zhèn)市防控應(yīng)急指揮部等部門“避免群聚”的要求，嚴(yán)格控制股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人數(shù)，建議股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票或委托投票的方式參與。

    于是，記者致電世龍實(shí)業(yè)證券部，相關(guān)工作人員稱：“即使是來(lái)自低風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)的中小股東，也不建議到現(xiàn)場(chǎng)參加本次股東大會(huì)，原則上只同意樂(lè)平本地的股東參加。”

    該工作人員還表示：“公司領(lǐng)導(dǎo)要求嚴(yán)格控制參會(huì)人數(shù)，屆時(shí)或只有公司董監(jiān)高能夠進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，中小股東要參加本次股東大會(huì)的話很可能進(jìn)不去。如果中小股東人數(shù)過(guò)多，甚至可能取消本次股東大會(huì)。”至于股東大會(huì)控制人數(shù)為多少，該工作人員表示，“并不是很確定，可能不到10個(gè)人。這意味著，光公司董監(jiān)高人數(shù)就已滿員了。”

    對(duì)此，有投資者質(zhì)疑稱，“中小投資者參加上市公司股東大會(huì)，連門都不讓進(jìn)，這還是股東大會(huì)嗎？”

    公司董事

    窗口期違規(guī)買賣股票

    截至目前，世龍實(shí)業(yè)的控制權(quán)之爭(zhēng)已持續(xù)一年之久，公司管理層深陷內(nèi)斗，已無(wú)心經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致亂象頻發(fā)。例如，世龍實(shí)業(yè)董事劉林生于8月13日通過(guò)本人證券賬戶買入公司股票100股，成交均價(jià)9.14元/股，合計(jì)成交金額為914元。劉林生此次交易行為構(gòu)成窗口期違規(guī)買賣，或遭交易所監(jiān)管關(guān)注。

    根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第十三條和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》第3.8.14條規(guī)定，公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶不得買賣本公司股票。

    世龍實(shí)業(yè)此前預(yù)計(jì)，于2021年8月30日披露2021年半年報(bào)。因此，劉林生上述股票交易行為系半年報(bào)窗口期違規(guī)交易，違反了相關(guān)規(guī)定，但世龍實(shí)業(yè)沒(méi)有發(fā)布任何相關(guān)公告。上述業(yè)內(nèi)人士告訴記者，世龍實(shí)業(yè)董事于窗口期違規(guī)買入100股公司股票，或許是為了在股東大會(huì)上獲得發(fā)言機(jī)會(huì)。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，劉林生系世龍實(shí)業(yè)大股東大龍實(shí)業(yè)、電化高科的董事，持有電化高科大股東樂(lè)安江化工11.78%股權(quán)，但在世龍實(shí)業(yè)的此次股東大會(huì)上沒(méi)有發(fā)言權(quán)。

    記者注意到，為了限制部分股東在股東大會(huì)上投票，世龍實(shí)業(yè)管理層決定，本次股東大會(huì)不接受電化高科、大龍實(shí)業(yè)以任何形式進(jìn)行投票。

    部分重要股東

    投票權(quán)受到限制

    根據(jù)世龍實(shí)業(yè)8月18日發(fā)布的公告，公司股東江西電化高科有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“電化高科”）、江西大龍實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“大龍實(shí)業(yè)”）與劉宜云、張海清等人關(guān)于公司證照返還糾紛案件，正處于訴訟審理階段。法院裁定，禁止劉宜云、張海清在違反《公司法》及相關(guān)司法解釋、《公司章程》以及有損大龍實(shí)業(yè)和電化高科利益的情況下使用公章、財(cái)務(wù)章等公司證照的行為。

    公司于2021年1月7日收到《樂(lè)平市人民法院通知書》，要求公司“不能接受任何人、任何單位將蓋有江西電化高科有限責(zé)任公司和江西大龍實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司公章的文件（特別是對(duì)你公司高管之間人事變動(dòng)的文件），如文件有違規(guī)定，該文件不產(chǎn)生法律效力”。世龍實(shí)業(yè)以此為由，限制了大股東在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

    但對(duì)另一股東樂(lè)平市龍強(qiáng)投資中心（簡(jiǎn)稱“龍強(qiáng)投資”）的投票權(quán)，世龍實(shí)業(yè)卻未對(duì)外公告類似受限情況。8月20日，記者拿到一份蓋有江西省樂(lè)平市人民法院公章的民事裁定書，該判決顯示，申請(qǐng)人樂(lè)平市龍強(qiáng)投資中心與被申請(qǐng)人李宗標(biāo)（龍強(qiáng)投資前任執(zhí)行事務(wù)合伙人）返還原物糾紛一案于2021年6月16日立案，當(dāng)月30日法院裁定，在除申請(qǐng)人樂(lè)平市龍強(qiáng)投資中心合伙人會(huì)議表決通過(guò)的情形外，禁止被申請(qǐng)人李宗標(biāo)使用申請(qǐng)人樂(lè)平市龍強(qiáng)投資中心公章或以申請(qǐng)人樂(lè)平市龍強(qiáng)投資中心執(zhí)行事務(wù)合伙人名義進(jìn)行書面或網(wǎng)上代表申請(qǐng)人行使或履行義務(wù)的行為。

    同樣是關(guān)于公章的訴訟，李宗標(biāo)一方的投票權(quán)是否也應(yīng)受到限制？“本次股東大會(huì)，既然大龍實(shí)業(yè)和電化高科都被限制了投票權(quán)，按理說(shuō)，龍強(qiáng)投資的投票權(quán)也應(yīng)該被限制，公司對(duì)股東應(yīng)該一視同仁，并對(duì)外披露相關(guān)事宜。”世龍實(shí)業(yè)監(jiān)事會(huì)主席馮漢華向記者表示。

    針對(duì)上述公司是否真的選擇性對(duì)外公告一事，《證券日?qǐng)?bào)》記者此前曾致電世龍實(shí)業(yè)公司董秘，她對(duì)記者回應(yīng)稱：“股東大會(huì)召開(kāi)在即，不方便對(duì)此做出回應(yīng)。”

    針對(duì)世龍實(shí)業(yè)此次股東大會(huì)限員召開(kāi)的情況，清暉智庫(kù)創(chuàng)始人、經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析稱：“歸根到底，還是因?yàn)槭例垖?shí)業(yè)陷入控制權(quán)之爭(zhēng)的‘泥淖’中，公司對(duì)外公告的渠道被一方所把持，才會(huì)出現(xiàn)選擇性披露的情況。需要注意的是，上市公司出現(xiàn)內(nèi)斗時(shí)，董秘應(yīng)該保持客觀公正的立場(chǎng)，不偏袒任何一方，如實(shí)履行信披義務(wù)，從而保護(hù)中小股東利益，因?yàn)槎鼐哂邢喈?dāng)?shù)莫?dú)立性，即使是董事會(huì)也不能隨意罷免董秘。”