國民技術(shù)管理層收購引發(fā)熱議 專家稱此舉適合無實控人公司

    本報記者 包興安

    管理層收購再次現(xiàn)身A股市場。7月12日，國民技術(shù)發(fā)布公告稱，擬實施管理層收購。

    《證券日報》記者對上市公司公告進行不完全統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，自2020年以來，已經(jīng)有6家A股上市公司實施了管理層收購，分別是創(chuàng)世紀(jì)、鴻博股份、*ST中昌、信邦制藥、澳洋順昌、紫光學(xué)大。

    中國國際經(jīng)濟交流中心經(jīng)濟研究部副部長劉向東對《證券日報》記者表示，近年來，我國持續(xù)開展資本市場全面深化改革，并購重組相關(guān)政策頻出，使上市公司的并購重組行為更加規(guī)范合規(guī)，以促進上市公司優(yōu)化資產(chǎn)、聚焦主業(yè)。管理層收購有利于上市公司保持經(jīng)營穩(wěn)定性，發(fā)揮股權(quán)激勵作用，也能提振A股投資者的參與信心。

    巨豐投顧投資顧問總監(jiān)郭一鳴對《證券日報》記者表示，上市公司實施管理層收購，主要目的是明晰產(chǎn)權(quán)、強化激勵，使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實現(xiàn)管理層自身利益和企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一。

    國民技術(shù)在7月12日發(fā)布的公告中稱，擬與公司董事長、總經(jīng)理孫迎彤籌劃通過向特定對象孫迎彤發(fā)行股票的方式，使其成為公司控股股東、實際控制人的相關(guān)方案。相關(guān)事項如順利完成，將可能涉及上市公司控制權(quán)變更。該事項不觸發(fā)要約收購。同時，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，該事項構(gòu)成上市公司管理層收購，應(yīng)當(dāng)聘請符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，管理層收購的特征主要體現(xiàn)在兩個方面。一是收購主體是上市公司的管理層；二是收購?fù)瓿珊?，上市公司控制?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。管理層收購的形式包括非公開發(fā)行、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+非公開發(fā)行、間接收購等。此次國民技術(shù)擬實施的管理層收購采用的是非公開發(fā)行方式。

    劉向東表示，管理層收購對上市公司長期發(fā)展具有促進作用，能保持重大發(fā)展戰(zhàn)略的執(zhí)行；對投資者權(quán)益也是一種保護，可有效解決“管理者控制”的委托代理難題，促使企業(yè)投資行為與經(jīng)營行為保持一致。

    郭一鳴認(rèn)為，管理層收購有利于上市公司調(diào)整產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，改善企業(yè)經(jīng)營狀況，也有利于重塑企業(yè)價值，促進企業(yè)長期健康發(fā)展。不過，管理層收購對投資者權(quán)益的影響各異，需要在管理層收購過程中做到充分的信息披露，配以相關(guān)的投資者權(quán)益保護措施。

    談及哪些公司具備管理層收購的潛在特質(zhì)，劉向東認(rèn)為，從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，無實際控制人的上市公司適合引入管理層收購。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至7月13日，共有271家A股上市公司無實際控制人。

    劉向東進一步表示，相對依賴管理層經(jīng)營績效的上市公司也適合采用管理層收購方式，可確保控制權(quán)與管理權(quán)相一致，使管理層在股權(quán)結(jié)構(gòu)上得到相應(yīng)激勵。