元隆雅圖3.64億收購 謙瑪網(wǎng)絡(luò)剩余40%股權(quán)

    證券時報記者 葉玲珍

    停牌僅4個交易日，元隆雅圖（002878）火速推出發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，進(jìn)一步加碼新媒體營銷業(yè)務(wù)。

    5月5日晚間，公司公告，將作價3.64億元，以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的方式，收購上海謙瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“謙瑪網(wǎng)絡(luò)”）40%股權(quán)，實現(xiàn)對謙瑪網(wǎng)絡(luò)的全資控股；同時募集配套資金不超過2.366億元，主要用于收購現(xiàn)金對價、補流及歸還銀行貸款。公司股票將于5月6日復(fù)牌。

    收購謙瑪網(wǎng)絡(luò)“續(xù)集”

    證券時報·e公司記者關(guān)注到，本次交易其實是元隆雅圖2018年收購謙瑪網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)事項的“續(xù)集”。

    回溯2018年，主營禮贈品業(yè)務(wù)的元隆雅圖正值踐行數(shù)字化促銷服務(wù)戰(zhàn)略的檔口，而謙瑪網(wǎng)絡(luò)在新媒體營銷服務(wù)的優(yōu)勢恰恰契合了公司的戰(zhàn)略定位，二者達(dá)成收購意向。根據(jù)收購協(xié)議，元隆雅圖支付2.09億元現(xiàn)金，從劉迎彬等11名交易對方手中收購謙瑪網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)，并約定如若謙瑪網(wǎng)絡(luò)在2018-2020年期間每年均完成業(yè)績承諾，并滿足協(xié)議約定的其他條件，則上市公司將優(yōu)先使用現(xiàn)金收購剩余40%少數(shù)股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時的業(yè)績承諾，謙瑪網(wǎng)絡(luò)2018年、2019年、2020年扣非后歸母凈利潤分別不低于3200萬元、4000萬元、5000萬元。

    如今，三年業(yè)績承諾期已過，謙瑪網(wǎng)絡(luò)2018-2020年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤3498.89萬元、4313.42萬元、6019.5萬元，均超額完成業(yè)績承諾。在此背景下，上市公司履約啟動謙瑪網(wǎng)絡(luò)剩余40%股權(quán)的收購工作。

    根據(jù)本次收購方案，謙瑪網(wǎng)絡(luò)40%股權(quán)的交易對方為上海堯強、上海迦恒、上海鴻石鎏，交易價格為3.64億元，公司擬采用現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式支付，其中，現(xiàn)金支付對價為1.274億元，發(fā)行股份支付對價2.366億元，發(fā)行價格為19.39元/股；與此同時，公司將發(fā)行股份募集配套資金不超過2.366億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、稅費及中介機構(gòu)費用、補充流動資金及歸還銀行貸款。

    近3年來，謙瑪網(wǎng)絡(luò)作為上市公司新媒體營銷業(yè)務(wù)的重要載體，在為上市公司貢獻(xiàn)超額利潤的同時，也實現(xiàn)了自身估值的大幅提升。

    2018年元隆雅圖啟動首次收購時，謙瑪網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的評估值僅為3.5億元，時至2020年末，謙瑪網(wǎng)絡(luò)的整體估值已提升至9.1億元，增值率近16倍。

    對應(yīng)高估值，交易對方承諾謙瑪網(wǎng)絡(luò)2021年度凈利潤為不低于6500萬元；與此同時，還增設(shè)了應(yīng)收賬款回收率的考核指標(biāo)，作為交易對方股份解禁的前置條件，以增強約束力。在完成業(yè)績承諾的前提下，當(dāng)謙瑪網(wǎng)絡(luò)2021年應(yīng)收賬款回收率超過90%且未收回的應(yīng)收賬款余額小于或等于500萬元時，業(yè)績承諾方才能將股份全部解禁。

    兩大主業(yè)相輔相成

    元隆雅圖主要從事整合營銷業(yè)務(wù)，聚焦于大企業(yè)禮贈品供應(yīng)和新媒體營銷兩個細(xì)分賽道。大企業(yè)禮贈品是公司傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)，提供包含策劃、提案、產(chǎn)品創(chuàng)意設(shè)計、供應(yīng)鏈管理、資金墊付等全流程外包服務(wù)，盈利模式以產(chǎn)品銷售為主；新媒體營銷主要以謙瑪網(wǎng)絡(luò)為載體。

    據(jù)悉，謙瑪網(wǎng)絡(luò)自主研發(fā)了新媒體資源管理平臺沃米優(yōu)選，覆蓋微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小紅書、視頻號等各類社交媒體的網(wǎng)紅和明星資源，為廣告主定制投放策略。

    公司表示，控股謙瑪網(wǎng)絡(luò)不僅新增了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時打通線上線下資源，提升綜合運用多種技術(shù)手段為客戶提供整合營銷解決方案的能力。

    從業(yè)績表現(xiàn)看，元隆雅圖傳統(tǒng)禮贈品與新媒體營銷業(yè)務(wù)表現(xiàn)出齊頭并進(jìn)的發(fā)展勢頭。2020年，禮贈品供應(yīng)業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入11.37億元，同比增長15.06%，收入貢獻(xiàn)5000萬以上的客戶從4家增加到8家；新媒體營銷實現(xiàn)收入5.39億元，同比增長74.46%，2020年服務(wù)品牌客戶超過220家，當(dāng)年開拓新客戶100家；2021年一季度，公司加大客戶開拓力度，整體實現(xiàn)營收4.45億元，同比增長33.81%；凈利潤0.28億元，同比增幅達(dá)46.24%。