鵬翎股份謀劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓 深交所發(fā)函關(guān)注

    11月24日，鵬翎股份（300375）收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，深交所要求鵬翎股份詳細(xì)說明控制權(quán)變更事項(xiàng)發(fā)生背景、原因、具體籌劃過程、后續(xù)正式協(xié)議簽署安排以及該事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

    此前，11月20日晚間，鵬翎股份發(fā)布公告稱，公司實(shí)控人張洪起擬將所持公司2.13億股（占總股本比例為29.89%）股份轉(zhuǎn)讓給王志方，具體轉(zhuǎn)讓數(shù)量以雙方正式簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。同時(shí)，張洪起擬將該部分股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，在雙方約定的授權(quán)期限內(nèi)不可撤銷地委托給王志方行使。交易事項(xiàng)完成后，公司控股股東、實(shí)控人將由張洪起變更為王志方。

    值得一提的是，今年4月1日，鵬翎股份曾公告稱，公司實(shí)控人張洪起與九華投資簽署框架協(xié)議，九華投資將受讓張洪起所持公司24.34%的股份并取得公司控制權(quán)。九華投資的控股股東為湘潭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)，后者持有前者100%股權(quán)，因此該項(xiàng)交易可以視為上市公司擬引入地方國資控股股東。

    今年9月初，鵬翎股份再度披露，因在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的90日內(nèi)未取得交易所的合規(guī)審查確認(rèn)意見，張洪起書面通知九華投資解約。與此同時(shí)，張洪起已于今年9月2日上午9時(shí)將3000萬元保證金退還給九華投資。

    鵬翎股份9月26日晚間公告顯示，張洪起持有的1478.83萬股的股份（占總股本2.08%）遭法院凍結(jié)，原告就是九華投資，起因于后者不認(rèn)可本次交易協(xié)議生效及解除時(shí)點(diǎn)，九華投資向湖南省湘潭市中級(jí)人民法院申請(qǐng)凍結(jié)了張洪起所持有的1478.83萬股股份。

    接下來的11月14日公告顯示，張洪起與九華投資達(dá)成和解：張洪起向九華投資支付解約補(bǔ)償款后，收購事宜的糾紛一次性解決，再無任何糾葛。

    在最新下發(fā)的關(guān)注函當(dāng)中，深交所要求鵬翎股份補(bǔ)充披露張洪起截至目前股份質(zhì)押、凍結(jié)明細(xì)；張洪起現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)一職，請(qǐng)結(jié)合張洪起任職安排、前次股份司法凍結(jié)原因及和解協(xié)議的具體條款，進(jìn)一步說明張洪起所持公司股份是否存在受限情形，后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在法律、經(jīng)濟(jì)糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)相關(guān)不確定性事項(xiàng)進(jìn)行充分披露。

    鵬翎股份此前披露的公告顯示，雙方簽定的《合作框架協(xié)議》約定，王志方將向張洪起提供借款4.5億元，張洪起以其持有的上市公司2.2億股股份質(zhì)押給王志方作為上述借款償還等義務(wù)履行的擔(dān)保措施。

    深交所要求鵬翎股份補(bǔ)充披露王志方資產(chǎn)資信情況，明確其具體出資金額及資金來源，包括但不限于自有資金與外部資金金額、杠桿情況、期限、利率等；結(jié)合王志方主要經(jīng)歷背景，說明本次股權(quán)受讓方是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力；補(bǔ)充說明為張洪起提供的4.5億元借款支付的具體時(shí)間安排，是否為委托表決權(quán)的對(duì)價(jià)，如未能按期給付是否影響后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否約定了相關(guān)的違約條款。

    鑒于本次交易發(fā)生前，張洪起持有上市公司2.2億股股份，占公司總股本的30.89%。深交所還要求鵬翎股份說明張洪起擬委托表決權(quán)的具體安排，包括但不限于委托原因、擬簽訂委托表決權(quán)時(shí)間安排、委托生效條件、委托期限、解除安排等；王志方是否因本次的表決權(quán)委托事項(xiàng)與張洪起構(gòu)成一致行動(dòng)人，是否觸發(fā)要約收購；以及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿后至今未完成換屆的具體原因及后續(xù)安排。