A股并購(gòu)H股 新奧股份收購(gòu)新奧能源布局清潔能源業(yè)務(wù)

    本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 張曉玉

    9月22日，新奧股份發(fā)布重組交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)，公司通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向新奧國(guó)際及精選投資購(gòu)買(mǎi)其持有的新奧能源合計(jì)3.69億股股份的重組項(xiàng)目已完成標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、新增股份登記等關(guān)鍵步驟。

    對(duì)于此次的并購(gòu)方式，財(cái)經(jīng)作家、華為研究專家周錫冰在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)談道：“在資本市場(chǎng)上，并購(gòu)方式有很多種，但是具體的并購(gòu)中，不同的企業(yè)根據(jù)自己的實(shí)際情況，會(huì)采取不同的策略，新奧股份通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購(gòu)新奧能源，主要還是為了最大地盈余管理。”

    新奧股份表示，“本次重組是順應(yīng)中國(guó)天然氣行業(yè)市場(chǎng)化改革以及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)，公司希望通過(guò)充分利用新奧集團(tuán)在天然氣行業(yè)內(nèi)積累多年的各種場(chǎng)景，打造天然氣產(chǎn)業(yè)生態(tài)”。

    交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)258.40億元

    根據(jù)協(xié)議約定，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為258.40億元。新奧股份通過(guò)三種方式進(jìn)行支付，首先，新奧股份已完成置出聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)。聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為持有的Santos2.08億股股份。置出資產(chǎn)作價(jià)確定為70.86億元；其次，新奧股份通過(guò)向新奧國(guó)際發(fā)行股份的方式支付132.54億元交易對(duì)價(jià)；最后，新奧股份將支付55億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其中包含不超過(guò)35億元的募集配套資金。

    新奧股份已于9月21日完成向新奧國(guó)際的股份發(fā)行，目前，新奧股份的第一大股東已變更為新奧國(guó)際，其持股比例為52.72%。

    對(duì)于上述收購(gòu)方式，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤(pán)和林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)談道，“這種收購(gòu)方式看上去很復(fù)雜，實(shí)際上這是同一控制下的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，A股新奧股份用資產(chǎn)聯(lián)信創(chuàng)投和新奧能源互相置換，說(shuō)直白了，就是將聯(lián)信創(chuàng)投和參股的Santos從上市公司的口袋里掏出來(lái)，變?yōu)榭毓晒蓶|的個(gè)人資產(chǎn)，然后再將新奧能源這個(gè)港股的股權(quán)裝進(jìn)上市公司。”

    公告顯示，新奧股份此次收購(gòu)的新奧能源合計(jì)3.69億股股份已完成標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、新增股份登記。根據(jù)協(xié)議約定，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為258.40億元（約295.02億港元），折合每股79.57港元，截至今日收盤(pán)，新奧能源股價(jià)為83.65港元/股，超過(guò)約定的支付對(duì)價(jià)。置出資產(chǎn)作價(jià)確定為70.86億元（約14.65億澳元），折合每股價(jià)格為7.08澳元，截至今日收盤(pán)，Santos股價(jià)為5.13澳元/股，新奧股份在置出資產(chǎn)方面也實(shí)現(xiàn)了溢價(jià)置出。

    構(gòu)建清潔能源新生態(tài)

    新奧股份主要業(yè)務(wù)涵蓋天然氣生產(chǎn)與銷(xiāo)售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業(yè)務(wù)，新奧能源主要從事投資及建設(shè)、經(jīng)營(yíng)及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、車(chē)船用加氣站及泛能站、銷(xiāo)售與分銷(xiāo)管道燃?xì)?、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)，擁有強(qiáng)大的天然氣分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施，是國(guó)內(nèi)城市燃行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)。

    新奧股份表示，重組后新奧股份將致力于打造天然氣資源池，促進(jìn)國(guó)內(nèi)外天然氣循環(huán)，新奧能源將進(jìn)一步提升天然氣分銷(xiāo)能力和綜合能源服務(wù)能力。未來(lái)整個(gè)能源板塊將定位于綜合能源服務(wù)商，在商業(yè)模式拓展，業(yè)務(wù)信息共享，數(shù)字技術(shù)創(chuàng)新等方面進(jìn)行整合協(xié)同，進(jìn)一步夯實(shí)和提升公司在天然氣行業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，提高綜合效益，構(gòu)建天然氣產(chǎn)業(yè)新生態(tài)。

    根據(jù)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司備考審閱報(bào)告顯示，本次交易后新奧股份的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均將顯著增長(zhǎng)。

    截至2019年12月31日，新奧股份的總資產(chǎn)將從243.53億元增加至1007.77億元，增長(zhǎng)314%；2019年度營(yíng)業(yè)收入從135.44億元增加至896.58億元，增長(zhǎng)562%；2019年度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)從12.05億元增長(zhǎng)至24.49億元，增長(zhǎng)103%。

    新奧股份表示，本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入等各方面都將有較大提升，上市公司的行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，整體價(jià)值得到有效提升，有助于增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

    盤(pán)和林表示：“此次收購(gòu)最直接的影響是將港股新奧能源裝入A股新奧股份，成為一條控制線，未來(lái)兩家企業(yè)互補(bǔ)業(yè)務(wù)，共同發(fā)展，成為大能源集團(tuán)。”

（編輯 沈明）