春興精工出售資產(chǎn)三年溢價4.8億元 回籠資金助力發(fā)展5G業(yè)務(wù)

    本報記者 姜楠

    春興精工（002547）6月6日發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》公告。公告顯示，公司擬通過現(xiàn)金出售的方式，以總計9.2億元分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的華信科45.33%和34.67%股權(quán)；同時，春興精工全資子公司上海鈞興擬通過現(xiàn)金出售的方式，分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的WorldStyle45.33%和34.67%股權(quán)。本次交易完成后，春興精工及其全資子公司上海鈞興將不再持有華信科及WorldStyle股權(quán)（以下合并簡稱“標的公司”）。

    公開資料顯示，春興精工的兩個交易方背后的股東均具有較強的資本實力。其中盈方微有限是目前正暫停上市的ST盈方全資子公司，而ST盈方背后第一大股東為舜元投資，天眼查信息顯示，舜元投資的控股股東陳炎表也是舜元建設(shè)（集團）有限公司的董事長及控股股東，舜元建設(shè)是知名的建筑施工企業(yè)，2019上海民營企業(yè)50強。

    值得關(guān)注的是，此次標的公司的80%股權(quán)是春興精工于2017年收購而來，相比較2017年支付的4.4億元現(xiàn)金對價，三年內(nèi)春興精工獲得高達4.8億元的溢價。

    此次交易對春興精工更為重要的意義是，將獲得大量資金回籠，幫助公司抓住5G產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史性機遇。春興精工在公告中表示，本次交易完成后，公司將獲得較為可觀的投資收益，公司流動性將逐步得到提升，日常經(jīng)營所需的資金將更加充裕。屆時公司將充分利用資金優(yōu)勢，集中資源重點發(fā)展移動通信業(yè)務(wù)，并積極拓展消費電子玻璃和新能源汽車零配件的結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級。

    同時，公告顯示，本次交易尚需履行相關(guān)程序，尚需上市公司股東大會、盈方微股東大會等審議通過，尚需文盛資產(chǎn)配合解除對華信科80%股權(quán)質(zhì)押等，提請投資者注意投資風險。

    提升財務(wù)穩(wěn)健性

    自1月13日春興精工發(fā)布資產(chǎn)重組提示性公告以來，交易的必要性受到外界的關(guān)注。通過交易草案可以看到，一方面，交易將顯著改善春興精工的財務(wù)狀況，有利于優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率。

    公告顯示，標的公司主營業(yè)務(wù)為電子元器件的分銷，近年來，業(yè)務(wù)快速擴張。2019年標的公司新增代理匯頂科技的主動元器件產(chǎn)品業(yè)務(wù)，由此新增大客戶丘鈦科技和歐菲光后，加大了對上市公司的資金依賴，春興精工以擔保、資金拆借等方式為標的公司提供了大量資金支持。因而標的公司不斷上升的資金需求給春興精工帶來較大的財務(wù)壓力。

    而此次交易，將有利于春興精工降低財務(wù)壓力，保障公司財務(wù)穩(wěn)健性。公告顯示，公司整體存在一定償債付息壓力。此外，為支持電子元器件代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展，公司對標的公司提供了大量資金支持，從而加重了上市公司的資金壓力。

    本次交易完成后，春興精工流動性將大幅提升，有助于降低財務(wù)杠桿，提升整體盈利能力，并增強整體抗風險能力。

    聚焦5G等主業(yè)的發(fā)展

    對于此次交易必要性的另一方面，則是中國5G產(chǎn)業(yè)及新能源汽車產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，給春興精工現(xiàn)有主業(yè)帶來了非常大的機遇。

    標的公司為春興精工2017年收購而來，并非公司深耕多年的核心主業(yè)，此次交易后，春興精工將主要聚焦于核心主業(yè)移動通信、消費電子和新能源汽車零配件三大領(lǐng)域。

    春興精工在公告表示，由于標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模出現(xiàn)快速增長，對上市公司的資金依賴也同步出現(xiàn)大幅上升，在一定程度上限制了公司其他業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展。而春興精工核心主業(yè)所處的5G產(chǎn)業(yè)和新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展正處于關(guān)鍵時期，需要集中資金優(yōu)勢，擴大已經(jīng)積累的先發(fā)優(yōu)勢，以充分把握5G歷史性發(fā)展機遇。

    梳理公告可發(fā)現(xiàn)，盡管扣除此次交易標的業(yè)績后，近兩年春興精工原主業(yè)處于虧損狀態(tài)，但相較2018年扣除交易標的后虧損7000余萬元的情況，2019年公司原主業(yè)業(yè)績虧損額度大幅縮小3000余萬元。

    在移動通信領(lǐng)域，春興精工產(chǎn)品布局完善，具有一定先發(fā)優(yōu)勢，旗下產(chǎn)品包括射頻通信濾波器、天線、微波設(shè)備、介質(zhì)產(chǎn)品等核心元器件，而天線和濾波器是5G基站射頻模塊中的核心器件，直接決定移動通信質(zhì)量，其技術(shù)含量較高。

    春興精工表示，未來公司將繼續(xù)以濾波器為核心業(yè)務(wù)，大力發(fā)展天線業(yè)務(wù)作為新的增長點。目前，公司在濾波器方面與愛立信和諾基亞均有深入合作，是諾基亞和愛立信最核心的供應商，也已參與了其諸多5G新項目的建設(shè)。

    在天線業(yè)務(wù)方面，春興精工一方面將持續(xù)穩(wěn)步擴大多端口多頻段的板狀天線產(chǎn)能，提升板狀天線產(chǎn)品的市場占有率，另一方面將積極研發(fā)5G天線新產(chǎn)品，強化未來有源天線整體方案解決能力，從而力爭實現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

    此外，公司也在積極布局5G基站散熱模組的結(jié)構(gòu)件等新業(yè)務(wù)，通過持續(xù)加大新產(chǎn)品研發(fā)力度不斷培育新的利潤增長點。

    在消費電子玻璃蓋板領(lǐng)域，公司對于大屏業(yè)務(wù)和超薄柔性玻璃產(chǎn)品目前已有擴產(chǎn)的布局規(guī)劃，另一方面，5G手機機身將步入去金屬化時代，未來手機后蓋將很有可能以玻璃為主要材質(zhì)，公司計劃將新增配套產(chǎn)能，從而進一步推動公司玻璃蓋板業(yè)務(wù)快速發(fā)展。

    在新能源汽車零配件領(lǐng)域，春興精工目前已有意布局逆變器和電機等相關(guān)配套結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)的新業(yè)務(wù)，并已與寶馬等知名廠商達成初步合作意向，未來通過新建配套產(chǎn)能，汽車零配件的結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)也有望得到進一步增長。

    業(yè)績承諾深度綁定核心管理者

    根據(jù)方案，此次交易亦設(shè)置了一定的業(yè)績承諾，具體為標的公司2020年、2021年、2022年的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于9000萬元、11000萬元和13000萬元，累計不低于3.3億元。業(yè)績承諾人為春興精工、上海鈞興、徐非及上海瑞嗔。

    公告顯示，徐非也是本次資產(chǎn)重組的重要交易方，其通過上海瑞嗔持有標的公司20%股權(quán)，本次交易中，徐非將其中的10%轉(zhuǎn)讓給盈方微有限和虞芯投資；同時，徐非亦是本次資產(chǎn)重組交易中重要的業(yè)績對賭方。

    方案顯示，春興精工及其全資子公司上海鈞興合計履行業(yè)績補償總額上限為5.28億元，剩余5.32億業(yè)績補償義務(wù)均由徐非及其控制的上海瑞嗔承擔，其承擔責任超過春興精工。同時，徐非和上海瑞嗔還需對春興精工及上海鈞興的業(yè)績補償義務(wù)提供連帶保證擔保。做出上述安排的主要原因是考慮到徐非作為標的公司現(xiàn)任總經(jīng)理，在電子元器件分銷行業(yè)經(jīng)驗豐富，其承擔更多的業(yè)績補償義務(wù)，可以進一步綁定各方利益，有利于增強標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)的可能性。

    資料顯示，徐非目前是標的公司的總經(jīng)理，春興精工本次出售的標的公司80%股權(quán)正是從徐非方面收購而來，根據(jù)當時的業(yè)績承諾情況，標的公司需在2017-2019年實現(xiàn)凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。根據(jù)春興精工相關(guān)公告顯示，2017-2019年，標的公司每年都已順利完成業(yè)績承諾，并總計實現(xiàn)扣非后凈利潤超過2.7億元，超額完成業(yè)績承諾展現(xiàn)了徐非較強的經(jīng)營管理能力及行業(yè)資源。

（編輯 張明富）