云煤能源否認(rèn)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：第二大客戶下游均系上市公司關(guān)聯(lián)方

    5月19日，證券時(shí)報(bào)刊登了云煤能源的相關(guān)報(bào)道（《云煤能源年報(bào)疑云難消關(guān)聯(lián)交易涉嫌非關(guān)聯(lián)化》）。次日，該公司收到上交所監(jiān)管函，要求該公司就疑似存在部分貿(mào)易收入虛增、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、2017年虛增投資收益等現(xiàn)象進(jìn)行回復(fù)說(shuō)明。

    5月28日晚間，云煤能源終于在公告中回復(fù)，其第二大客戶云南集采貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱云南集采）下游客戶終于現(xiàn)身，云南集采四大客戶均為上市公司云煤能源關(guān)聯(lián)方。

    但針對(duì)上述情況，云煤能源仍以云南集采與上市公司不存在董監(jiān)高人員交叉情況，各自經(jīng)營(yíng)管理完全獨(dú)立為理由，并不承認(rèn)這屬于關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

    上市公司關(guān)聯(lián)方

    2019年，云煤能源前五大客戶中關(guān)聯(lián)交易25億元，占年度銷售金額的44%，而2018年占比則是66%。2019年，云煤能源出現(xiàn)一位超級(jí)大客戶云南集采，全年向上市公司采購(gòu)產(chǎn)品逾11億元。

    面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，云煤能源在2019年年報(bào)中表示，與第一大客戶武鋼集團(tuán)昆明鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱武昆股份）通過(guò)多年的合作，雙方建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，有效保障公司焦炭產(chǎn)品的銷售市場(chǎng)。

    2019年年報(bào)顯示，云煤能源第二大客戶為云南集采，上市公司對(duì)其銷售金額為11.39億元，占上市公司2019年總收入的19.89%。2019年，云煤能源和云南集采共簽訂5份銷售合同，其中云煤能源安寧分公司作為賣方合同2份、師宗煤焦化工有限公司作為賣方合同3份。但據(jù)反映，云南集采從云煤能源所購(gòu)焦炭全部銷售至關(guān)聯(lián)方武昆股份及其下屬公司，上市公司疑似存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的現(xiàn)象。

    對(duì)此，上交所監(jiān)管函要求，云煤能源需核實(shí)并補(bǔ)充說(shuō)明：與云南集采銷售合同的主要條款，并說(shuō)明云南集采在該業(yè)務(wù)中承擔(dān)的存貨風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)和現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移情況；云南集采的業(yè)務(wù)開展情況，焦炭產(chǎn)品的前五大客戶名稱及交易金額，是否為上市公司關(guān)聯(lián)方。

    云煤能源指出，焦炭是鋼鐵生產(chǎn)的重要原料，云南集采與武昆股份建立合作關(guān)系，云南集采向云煤能源采購(gòu)焦炭后，將焦炭銷售至武昆股份及其下屬公司。

    在回復(fù)公告中，云煤能源指出，2019年云南集采主要開展大宗貿(mào)易和平行進(jìn)口車等業(yè)務(wù)，當(dāng)年云南集采焦炭業(yè)務(wù)下游客戶為四家，即云南物流產(chǎn)業(yè)集團(tuán)新型材料有限公司、武昆股份、紅河鋼鐵有限公司、玉溪新興鋼鐵有限公司，分別銷售金額23.55億元、8.14億元、3.48億元和2.31億元。

    需要強(qiáng)調(diào)的是，云南集采這四家下游客戶，實(shí)則均為上市公司云煤能源關(guān)聯(lián)方。

    與云南集采

    無(wú)董監(jiān)高交叉

    上交所要求云煤能源結(jié)合相關(guān)情況說(shuō)明，上市公司是否存在通過(guò)云南集采進(jìn)行關(guān)聯(lián)方銷售非關(guān)聯(lián)化的情形。

    具體到2019年來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，云煤能源前五大客戶分別為武昆股份安寧分公司、云南集采、紅河鋼鐵有限公司、武昆新區(qū)分公司、玉溪新興鋼鐵有限公司，分別實(shí)現(xiàn)銷售金額11.98億元、11.39億元、5.19億元、4.34億元和3.55億元。除云南集采貿(mào)易有限公司外，其余四大客戶均被云煤能源列入關(guān)聯(lián)方，四者合計(jì)為上市公司貢獻(xiàn)25.06億元營(yíng)業(yè)收入，占其營(yíng)收比例超過(guò)44%。

    天眼查顯示，云南集采成立于2017年4月，核準(zhǔn)日期則是2019年2月19日，人員規(guī)模小于50人，參保人數(shù)僅32人；云南集采經(jīng)營(yíng)范圍包括，建筑及裝飾裝修材料、電子電器設(shè)備、五金機(jī)電等產(chǎn)品的銷售。云南集采由云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司100%持股，云南省國(guó)資委則為實(shí)際控制人，而云煤能源實(shí)控人同樣系云南省國(guó)資委。

    在回復(fù)公告中，云煤能源表示，上市公司所處行業(yè)為資金密集型行業(yè)，日常運(yùn)營(yíng)需要投入大量資金組織原料煤采購(gòu)，焦炭銷售回款期的長(zhǎng)、短對(duì)公司資金使用效率及壓力影響較大。2019年，云煤能源與云南集采開展焦炭銷售業(yè)務(wù)主要是考慮能加快銷售貨款的資金收回。

    云煤能源聲稱，對(duì)云南集采銷售定價(jià)同向主要客戶武昆股份公司是一致的，雖然上市公司對(duì)兩大客戶的銷售基價(jià)相同，但云南集采的貨款回收期短于武昆股份的貨款回收期。云煤能源財(cái)務(wù)顧問(wèn)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所測(cè)算，云煤能源與云南集采焦炭銷售貨款平均回收期較武昆股份公司縮短36天，相應(yīng)降低上市公司資金占用成本887萬(wàn)元。

    由此，云煤能源自稱，按照業(yè)務(wù)情況和合同條款約定，云南集采向公司采購(gòu)焦炭是獨(dú)立進(jìn)行交易決策，云南集采與上市公司的焦炭購(gòu)銷業(yè)務(wù)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)和商業(yè)邏輯上的合理性。云煤能源認(rèn)為，盡管云南集采與上市公司同屬云南省國(guó)資委控制，但雙方不存在董監(jiān)高人員交叉，各自經(jīng)營(yíng)管理完全獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    誰(shuí)在系列交易中受損？

    根據(jù)《公司法》規(guī)定：“國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。”另?yè)?jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)─關(guān)聯(lián)方披露》第六條規(guī)定：“僅僅同受國(guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。”的確，從目前的法律法規(guī)來(lái)看，因沒(méi)有董監(jiān)高人員的相互交叉，云煤能源與云南集采的業(yè)務(wù)交易還算不上標(biāo)準(zhǔn)的“關(guān)聯(lián)交易”。

    對(duì)此，某知名證券律師對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，現(xiàn)行法律法規(guī)是這樣規(guī)定的，但依據(jù)實(shí)質(zhì)大于形式的原則，最終云煤能源是否涉嫌關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，還需要監(jiān)管層來(lái)進(jìn)一步認(rèn)定。

    從云煤能源給出的邏輯來(lái)看，云煤能源通過(guò)云南集采轉(zhuǎn)手交易，縮短回款期、節(jié)省了887萬(wàn)元。那么這就出現(xiàn)了一大疑問(wèn)，在云煤能源、云南集采、武昆股份等四家上市公司關(guān)聯(lián)方的這一連串交易中，誰(shuí)是冤大頭？

    既然云南集采與云煤能源及關(guān)聯(lián)方?jīng)]有關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么云南集采可以看作一家中立第三方，那自然也不是“活雷鋒”。云南集采花費(fèi)11.39億元從云煤能源采購(gòu)焦炭，再賣給上市公司關(guān)聯(lián)方，必然要從交易中獲取一定量的收益，那再轉(zhuǎn)手出售焦炭的價(jià)格肯定要高過(guò)從云煤能源的采購(gòu)價(jià)格。

    作為這批貨的接手方，物產(chǎn)新型材料、武昆股份、紅河鋼鐵、玉溪新興鋼鐵均屬國(guó)企，為何又愿意放著平價(jià)的云煤能源渠道不去進(jìn)貨，而選擇花高價(jià)從云南集采買來(lái)相同產(chǎn)品？這中間究竟誰(shuí)得利、誰(shuí)受損？對(duì)此，云煤能源并未在回復(fù)公告中予以解釋，證券時(shí)報(bào)·e公司記者將持續(xù)跟蹤。