關(guān)聯(lián)交易引發(fā)爭議 運達(dá)科技交易雙方詳解重組邏輯

    相繼與國電南自、許繼電氣等競爭對手合作后，西南交通大學(xué)電氣工程學(xué)院教授王牣，將其團(tuán)隊最新研究成果與運達(dá)科技“深度綁定”———運達(dá)科技擬5億-7億元收購成都交大運達(dá)電氣有限公司（簡稱“運達(dá)電氣”）100%股權(quán)。

    5月25日，王牣告訴中國證券報記者：“運達(dá)電氣是中國電氣化鐵路牽引供電領(lǐng)域的領(lǐng)軍團(tuán)隊，廣域保護(hù)測控系統(tǒng)是我們的獨門武器，歷經(jīng)十年研發(fā)，技術(shù)含量高。外界沒有認(rèn)識到其潛在價值。”與運達(dá)科技聯(lián)姻，可以解決公司在招投標(biāo)中遇到的“門檻”問題。

    運達(dá)科技董秘王海峰稱，運達(dá)電氣的并購是一個典型的產(chǎn)業(yè)并購，意在豐富公司的五大軌交智能產(chǎn)品線，運達(dá)電氣已經(jīng)孵化多年，將進(jìn)入快速成長期，并購時機(jī)已然來臨。

    股權(quán)出售“舍不得”

    王牣是西南交通大學(xué)電氣工程學(xué)院教授，也是運達(dá)電氣董事、副總經(jīng)理。

    5月22日晚，運達(dá)科技發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買運達(dá)電氣100%股權(quán)。同時，擬非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費用和補(bǔ)充流動資金等。運達(dá)電氣100%股權(quán)估值區(qū)間為5億元-7億元。目前，運達(dá)電氣的資產(chǎn)審計、評估工作尚未完成，具體交易價格尚未確定。

    公告顯示，運達(dá)電氣專注于干線鐵路及城市軌道交通電氣保護(hù)與控制領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為廣域保護(hù)測控系統(tǒng)、綜合自動化系統(tǒng)及智能輔助監(jiān)控系統(tǒng)等，主要應(yīng)用于高速鐵路、高速客運專線、普速電氣化鐵路及地鐵、輕軌的牽引供電。

    “廣域保護(hù)測控系統(tǒng)經(jīng)過了十年時間的研發(fā)，導(dǎo)致運達(dá)電氣前些年處于虧損狀態(tài)。”王牣說，廣域保護(hù)測控系統(tǒng)與市場上現(xiàn)有的產(chǎn)品差別，類似于“現(xiàn)在的蘋果手機(jī)與老版諾基亞手機(jī)的區(qū)別”。

    最初，王牣團(tuán)隊與阿城繼電器廠（現(xiàn)為“阿城繼電器股份有限公司”）合作，開發(fā)了中國第一套微機(jī)保護(hù)設(shè)備用于南昆線。隨后，國電南自與王牣團(tuán)隊合作開發(fā)成套的微機(jī)保護(hù)裝置。這使得國電南自一度主導(dǎo)該市場。后因合作分歧，王牣團(tuán)隊與許繼電氣合作開發(fā)中國第一套牽引變電所綜合自動化系統(tǒng)。

    2002年，王牣團(tuán)隊離開了許繼電氣旗下的交大許繼，運達(dá)科技實控人何鴻云與王牣團(tuán)隊展開了合作。“為了避免產(chǎn)權(quán)糾紛，我們新設(shè)了運達(dá)電氣，研發(fā)新一代產(chǎn)品。”王牣說，研發(fā)過程很艱辛，鐵路產(chǎn)品研發(fā)一般需要兩年時間，產(chǎn)品研發(fā)成功后還要上網(wǎng)運行，運行完了之后要做第三方試驗，最后才能有供貨資格。

    “運達(dá)電氣2016年才拿到準(zhǔn)入證，2017年開始盈利，2018年盈利624萬元，2019年盈利2709萬元，公司邁入高速發(fā)展期。”王牣說，運達(dá)電氣與國電南瑞、國電南自、許繼電氣、凱發(fā)電氣既是競爭對手也是朋友，“我與他們很多高管是師生關(guān)系”。

    王牣坦言，招標(biāo)中對投標(biāo)資格設(shè)定了諸如注冊資本、系統(tǒng)集成資質(zhì)、員工人數(shù)等指標(biāo)，運達(dá)電氣自身難以滿足投標(biāo)資格。并入運達(dá)科技后，這些問題將迎刃而解，“但我自己內(nèi)心舍不得出售股權(quán)”。

    收購時機(jī)已來臨

    重組預(yù)案顯示，運達(dá)電氣成立于2013年9月12日，注冊資本5100萬元，共有27名股東，包括一名法人股東和26名自然人股東。其中，西藏立霖企業(yè)管理有限公司（簡稱“西藏立霖”）持有運達(dá)電氣51%股權(quán)，為運達(dá)電氣控股股東。西藏立霖與運達(dá)科技屬于同一控制下的企業(yè)，為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    運達(dá)科技為何選擇此時收購？5月25日，王海峰告訴中國證券報記者，這是一個典型的產(chǎn)業(yè)并購。運達(dá)電氣研發(fā)成果已經(jīng)形成并順利商業(yè)化，前期的研發(fā)風(fēng)險已經(jīng)消除，其核心產(chǎn)品具有相當(dāng)?shù)母偁巸?yōu)勢，且步入了業(yè)績向上發(fā)展期，上市公司此時并購能夠最大程度降低并購風(fēng)險。同時，運達(dá)電氣的業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同、互補(bǔ)效應(yīng)，收購是雙贏的結(jié)果。

    根據(jù)重組預(yù)案，牽引變電所是電氣化鐵路供電系統(tǒng)的心臟，其主要任務(wù)是將地方變電站輸送來的110kV（220KV）三相交流電變換為27.5kv單相電，然后以單相供電方式經(jīng)饋電線送至接觸網(wǎng)上。運達(dá)電氣研制的廣域保護(hù)測控系統(tǒng)技術(shù)先進(jìn)，是智能牽引變電站的基礎(chǔ)，能夠解決現(xiàn)有綜合自動化存在的諸多缺陷，既適用于新建數(shù)字化變電所，也適用于傳統(tǒng)變電所的數(shù)字化改造，很大程度上代表牽引自動化系統(tǒng)的發(fā)展方向。廣域保護(hù)測控系統(tǒng)已先后在瓦日鐵路山西中南部通道、京沈客專遼寧段、浩吉鐵路蒙華段、京張高鐵成功運行。2019年度，標(biāo)的公司在廣域保護(hù)測控系統(tǒng)產(chǎn)生的合同總訂單超過1億元，市場占有率100%，目前為該細(xì)分行業(yè)唯一供應(yīng)商。

    未經(jīng)審計的財報顯示，截至2020年3月31日，運達(dá)電氣資產(chǎn)總額1.18億元，負(fù)債總額5247.45萬元，所有者權(quán)益總額6602.19萬元。2018年、2019年及2020年1-3月，公司營業(yè)收入分別為3704.58萬元、9788.69萬元和3686.96萬元，凈利潤分別為624.08萬元、2709.16萬元和1563.80萬元，對應(yīng)期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.55%、54.91%和44.28%，凈利率分別為16.85%、27.68%和42.41%。

    對于上述財務(wù)表現(xiàn)，王牣說，前期研發(fā)、認(rèn)證周期長，導(dǎo)致運達(dá)電氣直到2017年才開始盈利。經(jīng)過近兩年的發(fā)展，公司產(chǎn)品獲得了市場認(rèn)可，從2019年開始業(yè)績增長很快。

    王海峰稱，收購前運達(dá)科技控股股東對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了前期投入和孵化，降低了上市公司直接進(jìn)入該領(lǐng)域的風(fēng)險。

    強(qiáng)化五大產(chǎn)品線

    王牣告訴中國證券報記者，廣域保護(hù)測控系統(tǒng)（數(shù)字化變電站）擁有更多高級功能，“現(xiàn)在客戶要求減少變電所人員，一個變電所一般8-10人，全國共有800-1000個變電所。廣域保護(hù)測控系統(tǒng)技術(shù)含量很高，目前僅運達(dá)電氣一家實際商用，未來發(fā)展空間很大。”

    王牣稱，隨著中國鐵路網(wǎng)的建設(shè)，變電所數(shù)量越來越多，所需要的維護(hù)人員也越來越多，運營成本不斷增加，“運達(dá)電氣的產(chǎn)品是用機(jī)器取代人，保障鐵路供電安全。”重組完成后，運達(dá)電氣與運達(dá)科技將深度整合。對于運達(dá)電氣而言，“卡脖子”的招標(biāo)條件將不復(fù)存在，公司將迎來更好發(fā)展。

    對于運達(dá)科技而言，收購運達(dá)電氣進(jìn)一步完善了其軌交智能產(chǎn)品線。王海峰稱，運達(dá)科技作為一家軌道交通智能系統(tǒng)供應(yīng)商，致力于打造智能控制、智能運維、智能培訓(xùn)、智能供電、智慧物流五大軌交智能業(yè)務(wù)板塊。此前，為快速進(jìn)入牽引供電設(shè)備業(yè)務(wù)領(lǐng)域，完成公司的產(chǎn)業(yè)布局，先后收購了湖南恒信和四川匯友。此次收購運達(dá)電氣，將進(jìn)一步完善公司牽引供電設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈。