股東內(nèi)斗不止 聚力文化印章及證照失控

    董事會(huì)成員“大換血”后，聚力文化（002247）股東間的內(nèi)斗似乎并未落幕。

    聚力文化12月23日晚公告，公司已多次聯(lián)系前任董事長(zhǎng)，要求其指示保管公司印章、證照資料的人員按照公司《印章管理制度》的規(guī)定將相關(guān)印章、證照交還給公司總經(jīng)理并配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。截至目前，上述相關(guān)印章、證照資料仍未移交，也未配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。公司上述印章、證照資料已處于失控狀態(tài)。截至目前，劉某某、周某仍未歸還其保管的印章、證照等資料，公司已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

    原上市公司帝龍新材完成重大資產(chǎn)重組后，更名為聚力文化。隨后來(lái)自聚力文化旗下兩家子公司的股東形成兩大陣營(yíng)，內(nèi)斗不斷。今年12月，在兩名董事抗議下，新一屆董事會(huì)誕生，市場(chǎng)因?yàn)閮?nèi)斗暫告一段落，但公司印章、證照資料失控讓糾紛再度升級(jí)。

    新舊股東相爭(zhēng)

    聚力文化前身為帝龍新材，于2008年上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端裝飾貼面材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。

    2016年4月，帝龍新材作價(jià)34億元購(gòu)買余海峰、火鳳天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津樂(lè)橙等合計(jì)持有的蘇州美生元信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱“美生元”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)以發(fā)行1.45億股普通股股份及支付5.1億元現(xiàn)金的方式支付，天津樂(lè)橙獲得5.1億元現(xiàn)金后退出。美生元主業(yè)為移動(dòng)游戲開發(fā)和發(fā)行。

    收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司主體變更為聚力文化，帝龍新材、美生元?jiǎng)t成為聚力文化全資控股子公司。2019年三季報(bào)顯示，美生元原股東余海峰持有上市公司股份的15.33%；帝龍新材原股東姜飛雄及其一致行動(dòng)人卜靜靜、浙江帝龍控股有限公司、姜祖功、姜筱雯、姜麗琴合計(jì)持有上市公司股份的16.46%。

    新舊股東持股比例較為接近，給股東爭(zhēng)奪公司控制權(quán)埋下了隱患。此外，美生元存在較大財(cái)務(wù)隱患。重組之初，美生元應(yīng)收賬款過(guò)高就被市場(chǎng)關(guān)注。交易完成后，2018年，美生元的財(cái)務(wù)隱患開始顯現(xiàn)。同年聚力文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.93億元，凈利潤(rùn)虧損28.97億元，其中聚力文化對(duì)美生元計(jì)提商譽(yù)減值損失高達(dá)29.65億元。

    應(yīng)收賬款存疑，聚力文化董事長(zhǎng)余海峰還存在違規(guī)占用資金事項(xiàng)。今年5月24日，聚力文化收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，“因聚力文化涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)上市公司進(jìn)行立案調(diào)查。”

    并購(gòu)效果欠佳

    并購(gòu)效果大失所望，美生元又爆發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)，聚力文化原控股股東與董事長(zhǎng)余海峰之間就上市公司管理權(quán)出現(xiàn)了紛爭(zhēng)。聚力文化原控股股東為帝龍控股，實(shí)際控制人為姜飛雄。

    今年10月19日，聚力文化變更了2019年三季報(bào)的公布時(shí)間。公告稱，因子公司浙江帝龍新材不配合上市公司編制定期報(bào)告，公司無(wú)法在原定時(shí)間內(nèi)完成三季報(bào)編制。

    10月23日，聚力文化監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于提請(qǐng)罷免余海峰董事長(zhǎng)職務(wù)的議案。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定：“個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被凍結(jié)，且其涉及多筆債務(wù)訴訟，表明其個(gè)人存在較大債務(wù)不能到期清償。

    最終，來(lái)自帝龍新材一方股東、上市公司董事姜飛雄，及上市公司副總經(jīng)理陳智劍，對(duì)公司2019年第三季度報(bào)告發(fā)表了無(wú)法保證內(nèi)容完整、準(zhǔn)確的意見(jiàn)。姜飛雄要求公司管理層在審議三季報(bào)前說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)，包括股東余海峰占用上市公司資金的有關(guān)事項(xiàng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘禹碧瓊履職的有關(guān)事項(xiàng)等，矛頭直指余海峰和禹碧瓊。

    改選董事會(huì)，更換董事長(zhǎng)成為帝龍新材一方股東的行動(dòng)目標(biāo)。

    12月6日聚力文化股東大會(huì)上，董事會(huì)成員被正式改選，來(lái)自美生元一方股東提名的候選人中，只有張楚、林明軍二人進(jìn)入董事會(huì)，其余四席均來(lái)自帝龍新材一方的提名人選。這標(biāo)志著在兩家子公司爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)的斗爭(zhēng)中，帝龍新材暫時(shí)占了上風(fēng)。

    隨后12月9日聚力文化“火速”召開董事會(huì)，在代表美生元的兩名董事缺席抗議下，新董事長(zhǎng)、董事會(huì)各專門委員會(huì)成員及公司高管被選舉出爐。新當(dāng)選董事長(zhǎng)陳智劍，另一身份是帝龍新材原實(shí)控人姜飛雄的表弟。

    內(nèi)斗持續(xù)

    帝龍新材“原班人馬”再度執(zhí)掌上市公司，但聚力文化的內(nèi)斗遠(yuǎn)未終結(jié)。

    隨著董事會(huì)改選，新董事長(zhǎng)上任，新管理層要求接管原董事長(zhǎng)余海峰旗下的文化游戲板塊子公司的印章證照，但對(duì)方卻拒絕配合。

    負(fù)責(zé)保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娛板塊子公司、分公司相關(guān)印章、證照資料的員工劉某某、周某，將保管的公司印章、證照資料清點(diǎn)移交給公司總經(jīng)理。但兩人拒絕移交印章、證照資料，并連續(xù)脫崗不到公司上班。

    公告稱，經(jīng)公司多次聯(lián)系、催促，劉某某、周某仍拒絕交出保管的印章和證照資料，并繼續(xù)脫崗拒絕到公司上班。經(jīng)公安備案后，12月13日對(duì)公司存放印章及資質(zhì)文件的辦公室門鎖進(jìn)行了開鎖，發(fā)現(xiàn)保管上述印章、資料的保險(xiǎn)柜已不在辦公室。

    聚力文化表示，公司已多次聯(lián)系前任董事長(zhǎng)，要求其指示保管公司印章、證照資料的人員按照公司《印章管理制度》的規(guī)定將相關(guān)印章、證照交還給公司總經(jīng)理并配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。截至目前，上述相關(guān)印章、證照資料仍未移交，也未配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。公司上述印章、證照資料已處于失控狀態(tài)。截至目前，劉某某、周某仍未歸還其保管的印章、證照等資料，公司已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

    聚力文化強(qiáng)調(diào)，上述印章、證照資料失控已對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)造成嚴(yán)重影響，公司將依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任并追究由此給公司造成的一切損失。在公司上述印章、證照資料失控期間，任何人使用上述印章、證照資料簽訂的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件，公司均不予承認(rèn)。