金花股份回復(fù)上交所問詢 否認(rèn)曲江國際投資為受讓金花控股設(shè)立

    本報(bào)記者 殷高峰

    日前，金花股份控股股東金花投資控股集團(tuán)有限公司及其全資子公司MCL與西安曲江文化金融控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“曲江金控”）、曲江文化金融國際投資有限公司（以下簡稱“曲江國際投資”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的世紀(jì)金花商業(yè)控股有限公司（00162.HK，以下簡稱“金花控股”）29.24%股份轉(zhuǎn)讓給曲江國際投資。針對此次交易的相關(guān)事宜，上交所在12月6日發(fā)函進(jìn)行了問詢。近日，金花股份對上交所的相關(guān)問詢做出了回復(fù)。

    并非為交易專門設(shè)立公司

    在問詢函中，上交所指出，交易受讓方曲江國際投資經(jīng)營期限為2019年9月6日至2020年9月5日。對此，上交所要求金花股份說明曲江國際投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括主要股東及實(shí)際控制人，與協(xié)議簽署方之一的曲江金控之間的關(guān)系，并說明曲江國際投資設(shè)立緣由，是否為本次交易專門設(shè)立。

    對此，回復(fù)函稱，曲江國際投資設(shè)立于2019年9月6日，是曲江金控100%持股的香港子公司，曲江國際投資的經(jīng)營范圍為：提供資產(chǎn)管理、機(jī)構(gòu)融資提供咨詢意見，證券提供咨詢意見。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，曲江金控由曲江管委會（80.05%）和西安曲江文化控股有限公司（19.95%）共同控制，而曲江管委會持有曲江文化控股有限公司99.9%的股份。曲江國際投資的實(shí)際控制人為西安曲江新區(qū)管理委員會。

    根據(jù)回復(fù)函，曲江金控自2018年8月8日成立以來，以建設(shè)曲江文化金融示范區(qū)為目標(biāo)迅速開展全方位業(yè)務(wù)布局。根據(jù)“一帶一路”倡議和曲江金控的長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及實(shí)際經(jīng)營需要，曲江金控決定在香港設(shè)立全資子公司，作為曲江金控對外交流展示的平臺，并于2019年年初啟動香港子公司設(shè)立工作。于2019年9月6日正式成立的曲江國際投資定位為曲江金控的海外業(yè)務(wù)平臺及海外投資平臺，將主要從事股權(quán)投資及管理、投資咨詢與策劃等業(yè)務(wù)。

    回復(fù)函指出，根據(jù)曲江國際投資的章程，曲江國際投資的經(jīng)營期限為長期。曲江國際投資的《商業(yè)登記證》上所記載的有效期為2019年9月6日至2020年9月5日，是因?yàn)楦鶕?jù)香港《商業(yè)登記條例》，中國香港公司每年需要按照香港公司注冊處的要求進(jìn)行年審并換發(fā)新的《商業(yè)登記證》。

    對此，回復(fù)函稱，設(shè)立曲江國際投資系作為曲江金控的海外業(yè)務(wù)及投資平臺，并非為本次交易而專門設(shè)立。

    曲江國際投資將減持所持金花股份全部股份

    本次金花控股股份被轉(zhuǎn)讓之前，曲江國際投資未持有金花控股股份，轉(zhuǎn)讓完成后，曲江國際投資持有金花控股29.24%的股份。由于金花控股持有金花股份8.04%的股份，因而曲江國際投資通過金花控股間接持有金花股份8.04%股份。

    公告顯示，曲江國際投資計(jì)劃將在未來12個月內(nèi)通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式減持所持有金花股份全部3000萬股的股份。對此，上交所要求金花股份向上述股東及相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露曲江國際投資受讓金花控股股份的原因及考慮，并說明在金花控股股份尚未完成交割的情況下，即意圖減持公司股份的原因及合理性。

    回復(fù)函中，曲江國際投資方面稱，截至目前，金花控股的主營業(yè)務(wù)為百貨商場、購物中心及超級市場運(yùn)營，旗下的商場在陜西具一定的有影響力，目前運(yùn)營有鐘樓店、高新店、賽高店和咸陽店等四家商場。本次曲江國際投資受讓金花控股股份，正是由于看中了金花控股的價值投資機(jī)會，希望通過本次交易，整合現(xiàn)有文旅資源，使曲江文旅特色與商業(yè)優(yōu)勢聯(lián)合發(fā)力，補(bǔ)充完善曲江文旅經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈，“以旅促商、以商彰文”，合力打造具有陜西地標(biāo)特色的文化沉浸式體驗(yàn)鐘樓商圈。同時，曲江金控入股金花控股，也將給金花控股創(chuàng)造良好的外部生存空間，有效的緩解金花控股目前現(xiàn)有資金流動性困局，幫助企業(yè)增資、增信獲得更好的發(fā)展。

    公開資料顯示，金花股份所處行業(yè)為醫(yī)藥制造業(yè)，主要業(yè)務(wù)為藥品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品線涵蓋化學(xué)藥品、中成藥、原料藥和保健品。

    對此，曲江國際投資方面稱，鑒于金花控股與金花股份的主營業(yè)務(wù)存在較大差別，本次轉(zhuǎn)讓的交易目的亦非收購金花股份，為聚焦主業(yè)發(fā)展，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)本次交易整合現(xiàn)有文旅資源與商業(yè)優(yōu)勢聯(lián)動發(fā)展的目的，曲江國際投資計(jì)劃將通過金花控股在未來12個月內(nèi)通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式減持間接持的金花股份所有股份。

    在回復(fù)函中，曲江國際投資方面表示，截至本回復(fù)出具之日，曲江國際投資暫無明確的減持計(jì)劃。如若未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項(xiàng)，屆時將按照法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。

（編輯 白寶玉）