同達創(chuàng)業(yè)回復(fù)重組問詢函 稱標(biāo)的資產(chǎn)未來實現(xiàn)業(yè)績承諾可期

    本報記者 施露

    9月4日晚間，同達創(chuàng)業(yè)公告回復(fù)《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（下稱“問詢函”），就信達投資、信達創(chuàng)新在重組停牌期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資事項、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值合理性、標(biāo)的公司業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等問題進行回復(fù)。

    “此次重組是按照市場化方式進行資源重新配置。通過本次重組，上市公司將注入高端裝備制造產(chǎn)業(yè)里具有核心競爭力的企業(yè)，是中國信達支持實體經(jīng)濟、支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、補行業(yè)短板的重要舉措。”同達創(chuàng)業(yè)董事長劉社梅日前于重組媒體說明會上表示。

    標(biāo)的資產(chǎn)可增強上市公司核心競爭力

    8月12日，同達創(chuàng)業(yè)披露重組預(yù)案，擬以13.16元/股向遼寧三三工業(yè)有限公司（下稱“三三工業(yè)”）全體股東發(fā)行股份購買其100%股權(quán)。截至2019年6月30日，三三工業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為44億元。信達增資后，整體交易的預(yù)估價格為50.5億元。

    預(yù)案披露，信達投資和信達創(chuàng)新在重組停牌前入股三三工業(yè)并對其增資，投資總規(guī)模不超過10億元。因前述安排發(fā)生在重組停牌期間，使得市場對該安排背后的考慮頗為關(guān)注。

    對此，上市公司回復(fù)稱，信達投資與信達創(chuàng)新入股三三工業(yè)，一是為了支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的高端裝備制造業(yè)的發(fā)展，二是為了優(yōu)化三三工業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，使三三工業(yè)能更好地發(fā)揮其技術(shù)優(yōu)勢，進一步增強核心競爭力和綜合實力。

    對于該時段入股的價格公允性，重組預(yù)案顯示，兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價款均“按照本次交易中經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國資主管單位備案的標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)”，即信達投資和信達創(chuàng)新兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，與預(yù)案中三三工業(yè)100%股權(quán)的定價依據(jù)相同。

    本次重組獨立財務(wù)顧問中信建投并購部高級副總裁袁晨表示，因此次交易最終采用收益法作為定價依據(jù)，是建立在三三工業(yè)未來獲利能力的基礎(chǔ)上，將未來的收益折現(xiàn)到現(xiàn)在體現(xiàn)出來。三三工業(yè)最近幾年經(jīng)營狀況良好，成長性較強，所以估值合理。

    問詢函回復(fù)內(nèi)容顯示，2018年開始已經(jīng)完成的8個重組上市案例的可比交易承諾期市盈率平均值及中值分別為12.56倍和11.87倍，可比交易承諾期第一年市盈率平均值及中值分別為17.14倍和18.08倍，均高于本次交易承諾期11倍和承諾期第一年15.71倍的市盈率水平。且從已實現(xiàn)利潤角度和預(yù)測利潤角度來看，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司估值情況，三三工業(yè)估值處于合理水平。

    未來業(yè)績承諾實現(xiàn)可期

    三三工業(yè)業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性是也受到市場關(guān)注。

    問詢函回復(fù)指出，2019年下半年，盾構(gòu)機整機銷售方面，三三工業(yè)預(yù)計向杭州金投融資租賃有限公司等國內(nèi)客戶銷售13臺；向美國JAYDEEOBAYASHIJV等國外客戶已交貨或在運輸途中的盾構(gòu)機整機有6臺。盾構(gòu)機核心系統(tǒng)銷售方面，三三工業(yè)預(yù)計2019年下半年可向中建隧道裝備制造有限公司等客戶銷售10套盾構(gòu)機核心系統(tǒng)。盾構(gòu)機租賃業(yè)務(wù)方面，三三工業(yè)被浙江省隧道工程集團有限公司等客戶租賃的盾構(gòu)機預(yù)計2019年下半年可完成約15公里的掘進距離。此外，2019年下半年已經(jīng)簽訂意向訂單的盾構(gòu)機整機銷售量共計20臺。

    問詢函回復(fù)顯示，根據(jù)三三工業(yè)簽署的在手銷售訂單及租賃訂單情況，三三工業(yè)2019年7-12月預(yù)計可實現(xiàn)盾構(gòu)機銷售收入16.51億元、盾構(gòu)機租賃收入8018.13萬元；預(yù)計2019年全年可實現(xiàn)銷售收入20.32億元。因此，三三工業(yè)2019年扣非歸母凈利潤2.8億元的業(yè)績承諾具有可實現(xiàn)性，對估值作價沒有影響。

    三三工業(yè)通過收購加拿大卡特彼勒（CTCC）的完整知識產(chǎn)權(quán)、不動產(chǎn)、機器設(shè)備等，并承繼其全部研發(fā)團隊，結(jié)合自身多年的技術(shù)積累，迅速完成了資源與技術(shù)的整合和再創(chuàng)新，一舉奠定了其在國際盾構(gòu)機行業(yè)的地位。未來有實力雄厚的二股東—中國信達的支持，公司發(fā)展將進入快車道。

    據(jù)悉，三三工業(yè)已掌握全口徑、全類型盾構(gòu)機產(chǎn)品的研發(fā)與制造能力，全面覆蓋如軌道交通、城市綜合管廊、公鐵路隧道、穿江隧道燈地下空間開發(fā)的十大重點應(yīng)用領(lǐng)域。

    未來，三三工業(yè)將進一步發(fā)揮其海外出口及項目經(jīng)驗優(yōu)勢，在滿足國內(nèi)對高技術(shù)難度盾構(gòu)機市場需求的基礎(chǔ)上，大力拓展國際市場，響應(yīng)“一帶一路”的國家戰(zhàn)略，進一步推動“中國盾構(gòu)”走向世界。

（編輯 白寶玉）