查賬遇阻 *ST凱瑞無奈起訴子公司

    想看子公司賬本還得打官司，這荒唐的一幕發(fā)生在*ST凱瑞身上。9月3日晚，*ST凱瑞發(fā)布公告，因無法控制全資子公司北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司（簡(jiǎn)稱“屹立由”），公司向法院提起訴訟，要求子公司履行相關(guān)義務(wù)。

    要求屹立由配合查賬

    據(jù)公告，屹立由為*ST凱瑞全資子公司。2019年6月27日，*ST凱瑞召開股東大會(huì)通過《北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司股東會(huì)決議》，決議內(nèi)容包括：一、免去歐陽健卓執(zhí)行董事職務(wù)，免去孫立國(guó)監(jiān)事職務(wù)；二、任命李燕媚為執(zhí)行董事、鄭晗為監(jiān)事；三、授權(quán)李江代表屹立由、*ST凱瑞到工商行政管理部門辦理董監(jiān)事變更手續(xù)。

    決議后第二天，*ST凱瑞就向屹立由送達(dá)了告知函件，要求屹立由履行上述股東會(huì)決議、配合查閱財(cái)務(wù)資料，但屹立由至今一直沒有履行。*ST凱瑞認(rèn)為，屹立由的行為導(dǎo)致公司無法行使參與重大決策、選擇管理者、查閱財(cái)務(wù)資料等股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害了*ST凱瑞作為唯一股東的合法權(quán)益，故向法院起訴。

    對(duì)此，*ST凱瑞請(qǐng)求法院判決屹立由履行相關(guān)決議，依法配合其唯一股東*ST凱瑞查閱的財(cái)務(wù)資料。

    業(yè)績(jī)承諾未完成

    屹立由的主業(yè)是提供網(wǎng)絡(luò)方案和CDN服務(wù)。2015年11月4日，*ST凱瑞與北京網(wǎng)數(shù)通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、北京維云創(chuàng)藝科技有限公司簽署協(xié)議，擬通過支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買網(wǎng)數(shù)通、維云創(chuàng)藝持有的屹立由100%股權(quán)，其中擬向網(wǎng)數(shù)通支付2.11億元現(xiàn)金，收購(gòu)其持有的屹立由85%股權(quán)；擬向維云創(chuàng)藝支付3730萬元現(xiàn)金，收購(gòu)其持有的屹立由15%股權(quán)。

    上述收購(gòu)資金分多筆支付，*ST凱瑞于2016年5月支付了3000萬元；2016年8月支付了9860萬元；2016年12月支付了1億元；2018年3月至4月，支付了830萬元。截至8月底，*ST凱瑞累計(jì)支付給股權(quán)出讓方的股權(quán)收購(gòu)款共計(jì)2.34億元，占本次交易總交易額的95.28%。

    而在第一筆支付款交付后，屹立由就已經(jīng)過戶完成，成了*ST凱瑞的全資子公司。

    根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，股權(quán)出讓方承諾屹立由2015年度、2016年度和2017年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1700萬元、2300萬元及2800萬元，合計(jì)不低于6800萬元，否則將現(xiàn)金補(bǔ)償。

    但現(xiàn)實(shí)卻非常骨感。根據(jù)屹立由的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年其扣非凈利潤(rùn)分別為1888.89萬元、2311.04萬元、1447.01萬元，未完成業(yè)績(jī)承諾。屹立由原股東需向*ST凱瑞支付現(xiàn)金補(bǔ)償款4215.89萬元。但目前補(bǔ)償并沒有到位。

    造成1.98億元巨額商譽(yù)減值

    更令*ST凱瑞頭疼的是收購(gòu)屹立由帶來的巨額商譽(yù)減值。據(jù)*ST凱瑞2016年年報(bào)，公司收購(gòu)屹立由共帶來1.98億元的商譽(yù)，并表的第一年即2017年，屹立由就未完成業(yè)績(jī)，計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備2376.88萬元，當(dāng)年公司凈利潤(rùn)也由正轉(zhuǎn)負(fù)，變?yōu)?3510萬元。2018年，公司更是全數(shù)計(jì)提了收購(gòu)屹立由剩余的1.74億元商譽(yù)。

    如此大額的計(jì)提引發(fā)了交易所的問詢，*ST凱瑞給出的理由是：由于寬帶市場(chǎng)的急劇變化，市場(chǎng)對(duì)于網(wǎng)絡(luò)出口帶寬優(yōu)化與加速服務(wù)的需求急劇萎縮，屹立由2018年業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑。

    在2018年年報(bào)問詢函中，交易所對(duì)*ST凱瑞對(duì)屹立由的管控提出了質(zhì)疑。*ST凱瑞當(dāng)時(shí)回復(fù)稱，公司對(duì)屹立由管理層及核心技術(shù)人員進(jìn)行了重新聘任，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和人員也納入上市公司統(tǒng)一管控，內(nèi)控有效，核心管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，分工明確，協(xié)調(diào)制衡，不存在對(duì)個(gè)別人員重大依賴。

    如今出現(xiàn)需打官司才能查賬的狀況，前后矛盾的表述令市場(chǎng)對(duì)*ST凱瑞的管理生出疑慮。