三三工業(yè)50億元借殼 同達創(chuàng)業(yè)釋疑焦點問題

    8月28日，同達創(chuàng)業(yè)在上交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。投服中心及上證報等多家媒體就本次重組的必要性、標的資產(chǎn)盈利能力、估值合理性及核心競爭力等問題，與公司、標的公司進行了溝通和交流。

    公司表示，本次重組后，公司主業(yè)將由商業(yè)銷售，變更為特大型智能裝備盾構(gòu)機/TBM隧道掘進機的研究設(shè)計、生產(chǎn)制造和銷售，這有利于提升上市公司盈利能力，回饋投資者。標的公司表示，上市后將充分利用資本市場和信達投資的優(yōu)勢，抓住機遇，積極搶占國內(nèi)外市場。

    提升公司盈利能力

    回溯公告，同達創(chuàng)業(yè)于8月13日披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案，公司擬以13.16元/股向遼寧三三工業(yè)有限公司（下稱“三三工業(yè)”）全體股東發(fā)行股份3.84億股，合計對價50.5億元（評估增值率1037%）購買三三工業(yè)100%股權(quán)。

    “首先就是提高上市公司的經(jīng)營質(zhì)量。”對于本次交易的必要性，同達創(chuàng)業(yè)董事長劉社梅在說明會上表示，首先，同達創(chuàng)業(yè)目前主業(yè)不突出、盈利能力不強，本次重組將顯著提升上市公司盈利能力;其次，通過本次重組，上市公司注入高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，響應了國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展實體經(jīng)濟的要求;第三，本次重組有利于上市公司更好地回饋投資者，尤其是中小投資者。

    上證報記者查閱發(fā)現(xiàn)，同達創(chuàng)業(yè)目前主營業(yè)務(wù)為貿(mào)易銷售，2016年至2018年分別實現(xiàn)營收7560.01萬元、2368.67萬元和2039.67萬元，業(yè)務(wù)規(guī)模偏小，且呈下降趨勢。

    根據(jù)業(yè)績補償安排，本次交易的補償義務(wù)人承諾，三三工業(yè)2019年、2020年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.8億元、3.9億元、5.3億元。若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前實施完畢，則承諾期相應延至2022年度。

    對于選擇重組三三工業(yè)的原因，劉社梅介紹說，三三工業(yè)作為盾構(gòu)機行業(yè)的翹楚，不僅積累了先進的技術(shù)，還有優(yōu)質(zhì)的管理團隊、良好的業(yè)績和長期的發(fā)展規(guī)劃，是良好的重組標的。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，三三工業(yè)分別實現(xiàn)營收3.84億元、7.18億元、10.93億元、3.02億元，年復合增長率為68.71%;分別實現(xiàn)凈利潤3857萬元、1.24億元、1.83億元、3563.28萬元，年復合增長率為117.82%。

    打造高端裝備品牌

    根據(jù)預案，本次交易完成后，三三工業(yè)將成為上市公司的全資子公司，劉遠征、劉雙仲、劉艷珍將成為公司實際控制人，公司主營業(yè)務(wù)將由商品銷售，變更為特大型智能裝備盾構(gòu)機/TBM隧道掘進機的研究設(shè)計、生產(chǎn)制造和銷售。

    “三三工業(yè)是復雜復合地層盾構(gòu)機之王。”據(jù)三三工業(yè)董事長劉遠征介紹，目前全球知名的盾構(gòu)機公司有11家，其中技術(shù)巨頭有3家，三三工業(yè)是三巨頭之一。具體到國內(nèi)，在6家領(lǐng)先的盾構(gòu)機公司中，三三工業(yè)是唯一一家民營公司。三三工業(yè)具有全種類、全口徑覆蓋的盾構(gòu)機設(shè)計和生產(chǎn)能力。

    三三工業(yè)的競爭力來源于內(nèi)外兼修。上證報記者查閱發(fā)現(xiàn)，2014年，三三工業(yè)全資收購世界五百強、國際工程機械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不動產(chǎn)、機器設(shè)備和完整知識產(chǎn)權(quán)等，繼承了卡特彼勒在復雜地質(zhì)掘進領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)與先進技術(shù)，傳承了全球工程機械品牌“LOVAT”，一躍成為全球盾構(gòu)機的領(lǐng)軍企業(yè)。之后，三三工業(yè)通過引進、消化、吸收再創(chuàng)新，成為國內(nèi)領(lǐng)先的能夠?qū)崿F(xiàn)獨立研發(fā)、設(shè)計、制造、總裝、生產(chǎn)全斷面隧道掘進機（TBM）的企業(yè)。

    三三工業(yè)能否完成高業(yè)績承諾？對此，劉遠征信心滿滿地表示，三三工業(yè)完全有機會、有能力完成業(yè)績承諾。首先，三三工業(yè)在國內(nèi)和加拿大均設(shè)立了研發(fā)中心，“技術(shù)為王”的定位保持了公司的長期競爭力;其次，盾構(gòu)機廣泛應用于鐵路、公路、地鐵等基建領(lǐng)域，以及采掘、軍工、能源等領(lǐng)域，具有廣闊的市場前景和未來;第三，隨著“一帶一路”建設(shè)的推進，公司大力拓展海外市場，迎來新的市場機遇。“三三在全國有六大生產(chǎn)基地，就近生產(chǎn)、就近銷售、就近服務(wù)、就近維修，用最好的技術(shù)和服務(wù)為客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。”

    “目前，三三工業(yè)的在手訂單已經(jīng)排到了2021年。”劉遠征透露，目前正在制造、發(fā)貨及在手訂單，足夠支撐公司完成2019年度及以后年度的業(yè)績承諾。

    對于未來發(fā)展愿景，劉遠征憧憬道，三三希望讓中國的智能裝備走向世界。

    據(jù)悉，憑借過硬的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，三三創(chuàng)造了多項紀錄。比如，2015年12月，三三工業(yè)制造的復合式土壓平衡盾構(gòu)機“天府二號”順利貫通成都地鐵4號線西延線6標工程;在高富水、大粒徑、高強度、低膠結(jié)、卵漂石極端復雜地質(zhì)條件下，創(chuàng)造了月進尺370米的最高紀錄及連續(xù)掘進670米不換刀具的最高紀錄。