平煤神馬板塊調(diào)整再下一城：易成新能57億并購開封炭素

    在并購政策進(jìn)入寬松周期的背景下，并購案例獲批也在快速升溫。

    7月21日，證監(jiān)會(huì)于6月底最新發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“重組管理辦法”）征求意見階段也正式宣告結(jié)束。

    市場分析稱，從2018年10月份開始，新一輪并購寬松周期正逐漸開啟。本次修訂其主要目的是理順重組上市功能，激發(fā)市場活力。截至目前，數(shù)據(jù)顯示，有33家公司重組預(yù)案仍在進(jìn)程中。

    這種政策帶動(dòng)下，此前一波三折的易成新能收購開封炭素也成功獲批。

    7月18日，易成新能發(fā)行股份購買開封炭素全部股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過。這場“蛇吞象”的并購也被業(yè)界視為是平煤神馬集團(tuán)板塊調(diào)整的重大舉措。

    對(duì)于此次交易的目的，易成新能回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱：“目前我國石墨電極市場需求將隨著電弧爐煉鋼等煉鋼需求的增加而增加，產(chǎn)業(yè)前景廣闊。開封炭素是一家主要以生產(chǎn)超高功率石墨電極為主的高新技術(shù)企業(yè)，在石墨電極生產(chǎn)銷售領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢和盈利能力。通過本次重組將提升公司的營業(yè)收入和凈利潤，有助于提升公司整體規(guī)模和盈利能力。”

    折價(jià)收購謀轉(zhuǎn)型

    根據(jù)獲批預(yù)案，相比最初的交易方案估值70億，易成新能最終折價(jià)以57.65億元的價(jià)格并購開封炭素，向中國平煤神馬集團(tuán)等15名交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份15.21億股。交易前，平煤神馬集團(tuán)持有易成新能20.02%的股份，為易成新能控股股東。

    事實(shí)上，易成新能正面臨著較大的壓力，此次將開封炭素納入可謂是“及時(shí)雨”。易成新能此前主要以太陽能晶硅片切割刃料、半導(dǎo)體晶圓片切割刃料等為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，在晶硅片切割刃料行業(yè)合計(jì)占有率一度達(dá)到40%以上。2017年起，晶硅片切割的產(chǎn)業(yè)路徑由砂漿切割技術(shù)徹底轉(zhuǎn)向金剛線切割技術(shù)，導(dǎo)致公司原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。公司年報(bào)顯示，易成新能在2017年凈利潤虧損超10億，凈利潤同比下滑5496.4%，成為光伏行業(yè)材料領(lǐng)域的年度虧損王。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.86億元，同比激增52.61%，但利潤卻仍然虧損，當(dāng)期凈利潤虧損2.95億元，扣非凈利潤虧損5.62億元。連續(xù)兩年的虧損便意味著，易成新能如果不能在2019年實(shí)現(xiàn)盈利，將面臨暫停股票上市交易的風(fēng)險(xiǎn)。

    資料顯示，開封炭素近兩年均實(shí)現(xiàn)高額盈利，2017年和2018年分別實(shí)現(xiàn)營收20.22億元和40.86億元，凈利潤分別為7.3億元以及20.34億元，扣非凈利潤分別為7.51億元和20.34億元。

    根據(jù)中國炭素行業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)數(shù)據(jù)，開封炭素Ф600mm、Ф700mm大規(guī)格超高功率石墨電極2017年、2018年國內(nèi)市場占有率分別高達(dá)37.8%和38.1%，位列全國第一；2017年、2018年全球市場占有率分別達(dá)2.1%和2.3%，位列全球第五。開封炭素已成為國內(nèi)超高功率石墨電極領(lǐng)域重要的研發(fā)、生產(chǎn)和人才基地。

    “2018年易成新能已將出現(xiàn)嚴(yán)重虧損的晶硅片切割刃料業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)整體出售給平煤神馬集團(tuán)，剝離了虧損嚴(yán)重的晶硅片切割刃料業(yè)務(wù)。”A股并購網(wǎng)創(chuàng)始人劉傳青在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)分析稱，“本次注入開封炭素的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，上市公司業(yè)務(wù)可以說是脫胎換骨，煥發(fā)新生”。

    持續(xù)盈利能力受質(zhì)疑

    然而，這次“蛇吞象”并購可謂一波三折。

    在2015年，易成新能第一次計(jì)劃并購開封炭素時(shí)交易作價(jià)約為8億元。此后，2016年8月至2018年7月，開封炭素曾累計(jì)發(fā)生四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其100%股份對(duì)應(yīng)的估值區(qū)間為5.83億元至7.01億元，均低于此前與易成新能全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)8億元。2018年5月，在易成新能宣布收購開封炭素之前，開封炭素曾在河南鄭州舉行A股IPO簽約啟動(dòng)儀式，計(jì)劃掛牌A股創(chuàng)業(yè)板。

    轉(zhuǎn)折發(fā)生在2018年11月，易成新能重啟收購開封炭素，評(píng)估值猛升近8倍至70億元。但在其2019年4月15日披露的報(bào)告書草案中，股權(quán)評(píng)估值又降至57.66億，較預(yù)案披露的預(yù)估值70億元下降17.6%。

    前后估值差異巨大也引起了深交所的關(guān)注。對(duì)此，易成新能回復(fù)稱，此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)炭素市場行情較差，大多數(shù)炭素企業(yè)經(jīng)營虧損，而本次交易時(shí)，開封炭素盈利情況有了較大幅度的提升。同時(shí)，考慮到開封炭素盈利能力具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性，本次重組所承諾的凈利潤可實(shí)現(xiàn)性較高。

    除了估值暴漲之外，開封炭素未來三年業(yè)績承諾也有悖常理。報(bào)告書顯示，開封炭素預(yù)計(jì)在2019年、2020年、2021年實(shí)現(xiàn)的扣非歸屬凈利潤金額分別不低于7.34億元、6.82億元和6.74億元。也就是說，不僅承諾的未來三年業(yè)績逐年下降，且三年業(yè)績承諾累計(jì)總和才僅與開封炭素2018年一年的扣非利潤相近。

    “目前我國炭素市場已進(jìn)入新的發(fā)展階段，上下游產(chǎn)能同時(shí)進(jìn)入擴(kuò)張期。標(biāo)的方給出的業(yè)績承諾也有出于競爭激烈?guī)淼呢?fù)面影響的考慮。”劉傳青分析指出，開封炭素2019年一季度完成的凈利潤已超過3億元，超過全年承諾凈利潤的40%，行業(yè)受季節(jié)性影響有限，未來超額完成業(yè)績承諾的可能性很高。

    不過，目前國內(nèi)炭素行業(yè)競爭較為激烈，炭素企業(yè)產(chǎn)品銷售收入排名狀況不穩(wěn)定。雖然之前受行業(yè)供需矛盾的影響，開封炭素在最近三年的銷售價(jià)格持續(xù)走高并在2018年達(dá)到歷史最高水平，但結(jié)合行業(yè)競爭和市場需求情況，行業(yè)高額毛利的刺激會(huì)引起行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品供給增加、價(jià)格下跌，最終會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)品毛利逐漸回歸到正常毛利水平，行業(yè)走向供需平衡并趨于理性。

    從平煤神馬集團(tuán)整體規(guī)劃思路來看，易成新能具有重要的戰(zhàn)略意義。2017年底起，易成新能與平煤神馬集團(tuán)間進(jìn)行多次交易，先后以7000萬元現(xiàn)金購買平煤神馬集團(tuán)持有的河南平煤國能鋰電有限公司70%股權(quán)，以及將公司持有的平頂山易成新材料有限公司100%股權(quán)、新疆新路標(biāo)光伏材料有限公司100%股權(quán)以15.57億元的交易對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給平煤神馬集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)晶硅片切割業(yè)務(wù)等虧損業(yè)務(wù)的剝離。

    易成新能也表示，依托中國平煤神馬集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈和上市平臺(tái)優(yōu)勢，重點(diǎn)打造投資控股型平臺(tái)，推進(jìn)上市公司不同業(yè)務(wù)板塊合理布局。