剛宣布并購又籌劃易主 航錦科技資本運作挺忙

    花近三年時間打造“化工+軍工”雙輪引擎的航錦科技，再度駛向了易主的十字路口。

    航錦科技7月8日早間發(fā)布公告稱，公司擬籌劃控制權(quán)變更事項，公司股票于當(dāng)日開市起臨時停牌。這距離公司前次易主只有三年左右時間。

    更值得玩味的是，就在三周前，公司剛剛宣布擬斥資20.37億元，收購國光電氣98%股權(quán)和思科瑞100%股權(quán)，以進一步加碼軍工電子行業(yè)。在此當(dāng)口籌劃控股權(quán)變更，將對此次并購造成什么影響？近年來資本動作不斷的航錦科技，今后又將行往何方？

    三年后再謀易主

    深交所的一則臨停公告，揭開了航錦科技再謀易主的新動向。

    航錦科技今年一季報顯示，公司大股東新余昊月持有公司1.98億股，占總股本的28.74%。新余昊月的入主歷程，最早可溯及2016年6月。彼時，航錦科技的前身方大化工發(fā)布公告稱，公司原控股股東方大集團擬以10元/股的價格，合計作價19.83億元，將其所持方大化工29.16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新余昊月。新余昊月由此成為公司控股股東，衛(wèi)洪江成為公司實控人。

    新主上任后，隨即大刀闊斧地開展了一系列資產(chǎn)整合與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2017年下半年，航錦科技通過收購長沙韶光及威科電子兩家軍工企業(yè)，快速切入軍工電子領(lǐng)域，并逐步搭建起“化工+軍工”的主業(yè)架構(gòu)。

    資料顯示，長沙韶光主要從事微電子產(chǎn)品的科研、生產(chǎn)及技術(shù)服務(wù)，威科電子具備厚膜混合集成電路領(lǐng)域LTCC-MCM生產(chǎn)工藝技術(shù)。除上述兩家并購企業(yè)外，去年6月航錦科技再將中電華星招致麾下，業(yè)務(wù)進一步拓展至生產(chǎn)模塊電源、定制電源、大功率電源及系統(tǒng)的研發(fā)與生產(chǎn)。

    根據(jù)當(dāng)時的業(yè)績承諾協(xié)議，長沙韶光原股東承諾其在2018年至2019年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別不低于9000萬元和1.09億元;威科電子2017年至2019年承諾的扣非后凈利潤則分別為3600萬元、4320萬元及5184萬元。從去年的業(yè)績完成情況來看，長沙韶光與威科電子分別以9017.87萬元和4338.39萬元精準(zhǔn)“過線”，并成為航錦科技2018年凈利潤大增96.96%的重要動因。

    此般“完美達標(biāo)”迅速引來監(jiān)管關(guān)注。深交所問詢函直指：兩標(biāo)的是否存在利用變更會計政策和會計估計、變更信用政策或不合理的期后銷售退回等方式進行利潤調(diào)節(jié)，以實現(xiàn)業(yè)績承諾精準(zhǔn)達標(biāo)的情形。此外，公司收購兩標(biāo)的所形成的共計8.62億元商譽，期末均未發(fā)生減值，監(jiān)管要求公司對上述商譽的初始確認(rèn)及減值測試過程與方法作出詳細(xì)解釋。

    另據(jù)年報披露，2018年航錦科技軍工業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入4.05億元，毛利率達到53.84%，軍工板塊在公司合并層面的業(yè)績貢獻率提升至23%。對此，問詢函要求公司說明其軍工業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性。

    “杠桿買家”資金承壓

    轉(zhuǎn)型初見成效的航錦科技，欲進一步強化其在軍工領(lǐng)域的布局。航錦科技6月17日晚公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向新余環(huán)亞等5名交易對方及建水銓鈞等4名交易對方，分別購買其持有的國光電氣98%股權(quán)、思科瑞100%股權(quán)。其中，前者的交易金額初步確定為11.27億元，后者初步作價9.1億元。同時，航錦科技擬向不超過10名特定投資者，募集不超過8億元配套資金。

    “雙輪驅(qū)動”戰(zhàn)略漸行漸穩(wěn)之際，公司為何突然宣布易主？大股東新余昊月入主時動用的巨大“杠桿”，或成為其如今急于離場的重要原因。

    根據(jù)公司前期披露，新余昊月在收購公司1.98億股股份時，使用了武信投資集團通過招商銀行發(fā)放的13.83億元委托貸款。該貸款期限為36個月（自2016年7月4日起計算），貸款利率為19%/年。同時，新余昊月以所持公司全部股份辦理了股份質(zhì)押登記手續(xù)。雙方還約定，如到期時新余昊月提出申請，武信投資集團將再給予其不少于2年新的借款期限，利率不超過屆時銀行同期貸款利率的1.2倍，還款方式仍為到期后一次性還本付息。這意味著，該筆貸款已于近日到期。

    公司控股股東的債務(wù)情況，也在深交所6月20日下發(fā)的重組問詢函中被問及。監(jiān)管要求公司結(jié)合交易配套融資對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，大股東及實控人對表決權(quán)的相關(guān)安排，新余昊月的償債安排、引入戰(zhàn)投計劃，及后續(xù)董事會安排等，說明本次交易對公司控制權(quán)及穩(wěn)定性的影響。

    航錦科技在6月27日出具的問詢函回復(fù)中明確表示，無論是否考慮配套融資的影響，此次交易均不會導(dǎo)致上市公司實際控制人的變更。

    同時，公司披露，新余昊月與武信投資集團就委托貸款事宜仍在磋商中，若武信投資集團不同意委貸展期，則不排除未來航錦科技控制權(quán)將發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。此外，新余昊月還在與其他有實力且認(rèn)可公司發(fā)展戰(zhàn)略的投資人商談航錦科技控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，及通過引入其他戰(zhàn)略股東的資金，歸還對武信投資集團的債權(quán)本息。目前，相關(guān)工作仍在進行中，尚未達成協(xié)議或意向。

    市場人士對上證報表示，“在推進重組的同時向無關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)，是相當(dāng)不尋常的。結(jié)合公司大股東的債務(wù)情況來看，很可能與其平倉危機或資金壓力有關(guān)。當(dāng)然，具體原因還有待公司的進一步披露。”