國(guó)農(nóng)科技12.81億元收購(gòu)誕生11.61億元商譽(yù) 評(píng)估增值率高達(dá)8.5倍

    本報(bào)記者 張文湘

    一筆高溢價(jià)的收購(gòu)讓國(guó)農(nóng)科技成為焦點(diǎn)。6月22日，國(guó)農(nóng)科技發(fā)布資產(chǎn)重組公告稱，擬發(fā)行股份購(gòu)買北京智游網(wǎng)安科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智游網(wǎng)安”）100%股權(quán)，股份發(fā)行價(jià)格為15.80元/股，而標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)則達(dá)到12.81億元。國(guó)農(nóng)科技稱，本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

    公開資料顯示，智游網(wǎng)安成立于2013年1月，是一家移動(dòng)應(yīng)用安全服務(wù)提供商，主要從事針對(duì)移動(dòng)應(yīng)用安全的方案規(guī)劃與設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)、安全管理服務(wù)等業(yè)務(wù)。從成立到今年4月，智游網(wǎng)安共經(jīng)歷了16次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    另外，智游網(wǎng)安第三大股東、第四大股東分別為深圳市睿鴻置業(yè)發(fā)展有限公司、珠海橫琴普源科技合伙企業(yè)（有限合伙）。上述兩家公司的控股股東是李琛森，其與國(guó)農(nóng)科技實(shí)際控制人李林琳為姐弟關(guān)系，李琛森同時(shí)還在國(guó)農(nóng)科技擔(dān)任董事、副總經(jīng)理等職務(wù)。

    本次交易最為引人關(guān)注之處，在于標(biāo)的資產(chǎn)的估值。國(guó)農(nóng)科技出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，本次估值采用收益法，評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，智游網(wǎng)安2018年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1.27億元和5689萬(wàn)元；2018年末智游網(wǎng)安賬面凈資產(chǎn)僅有1.35億元，其100%股權(quán)的評(píng)估值為12.82億元，較賬面凈資產(chǎn)增值11.47億元，增值率高達(dá)849.94%。

    而國(guó)農(nóng)科技也預(yù)計(jì)，本次交易完成后，上市公司將新增11.61億元商譽(yù)。

    國(guó)農(nóng)科技解釋稱，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值幅度較大，主要是由于其具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力、未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力，其市場(chǎng)地位、技術(shù)能力、管理能力、經(jīng)營(yíng)服務(wù)等重要無(wú)形資產(chǎn)未在標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)所致。

    “盡管移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)最熱的時(shí)候已經(jīng)過(guò)去，但目前市場(chǎng)上公司的估值仍然普遍較高。相關(guān)的專利、軟件著作權(quán)、牌照都能作為資產(chǎn)評(píng)估的依據(jù)，一般來(lái)說(shuō)，業(yè)務(wù)涉及移動(dòng)應(yīng)用的公司，按較高倍數(shù)的PE進(jìn)行估值比較合適。”深圳市睿鼎資本管理有限公司董事長(zhǎng)李鑫對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說(shuō)道。

    而本次交易的業(yè)績(jī)承諾方則承諾，智游網(wǎng)安2019年凈利潤(rùn)應(yīng)不低于9000萬(wàn)元，2019年和2020年累計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不低于2.07億元，2019年至2021年累計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不低于3.59億元。今年前3個(gè)月，智游網(wǎng)安營(yíng)業(yè)收入為3273萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為637萬(wàn)元，距離業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)仍有不小差距。另外，智游網(wǎng)安今年3月末應(yīng)收賬款為1.27億元，比2018年末增加2765萬(wàn)元。

    國(guó)農(nóng)科技原主營(yíng)業(yè)務(wù)為生物醫(yī)藥及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)游戲，其業(yè)績(jī)近年來(lái)持續(xù)低迷，扣除非經(jīng)常性損益后公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。今年3月，國(guó)農(nóng)科技正式剝離連續(xù)虧損的生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)，如今借收購(gòu)智游網(wǎng)安進(jìn)軍新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，其前景也引發(fā)了投資者的廣泛關(guān)注。

    “評(píng)估移動(dòng)應(yīng)用安全服務(wù)企業(yè)的市場(chǎng)前景，主要是看它的資產(chǎn)包。”李鑫介紹到，如企業(yè)的專利布局等跟5G、人工智能、深度算法等市場(chǎng)前沿技術(shù)關(guān)聯(lián)度較大，則企業(yè)具有相對(duì)較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，如果企業(yè)的專利布局仍然專注在較為傳統(tǒng)的領(lǐng)域，則競(jìng)爭(zhēng)力會(huì)稍弱。

    記者通過(guò)專利檢索網(wǎng)站“soopat”檢索到，申請(qǐng)人為“北京智游網(wǎng)安科技有限公司”的發(fā)明專利有22項(xiàng)，目前均未獲得授權(quán)。而天眼查資料則顯示，智游網(wǎng)安有64項(xiàng)軟件著作權(quán)。

    6月27日，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電國(guó)農(nóng)科技，并根據(jù)工作人員指示將采訪提綱發(fā)送至指定郵箱，而截至發(fā)稿時(shí)間，仍未收到國(guó)農(nóng)科技方面的回復(fù)。

（編輯 白寶玉）