龐大集團一致行動人7億元減持被翻舊賬 董秘申辯不知情

    ■本報記者 矯月

    2018年凈利潤虧損62億元，同比下降3003%；扣非凈利潤虧損額高達68億元，同比下降3174%。近日，繼龐大集團年報遭上交所問詢后，公司再被爆出信披違規(guī)的消息。

    上交所指出，“公司存在未如實披露控股股東權(quán)益變動情況；未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)；也未及時披露自身涉嫌犯罪被司法機關(guān)調(diào)查等情況”。

    同時，上交所認為，公司嚴重違反了相關(guān)規(guī)定，損害了投資者的知情權(quán)，性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴重，并給出了“對龐大集團時任董事長、控股股東暨實際控制人龐慶華3年內(nèi)不適宜擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員”的紀律處分決定。

    信息披露違規(guī)

    經(jīng)查明，2015年1月份，為達到利用信達民公司所持龐大集團股票融資并拆借使用的目的，公司時任董事兼副總經(jīng)理武成安排以灤縣橫山鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱：橫山公司）的名義，與國信證券股份有限公司（以下簡稱：國信證券）實施收益互換。

    值得注意的是，橫山公司形式上同龐大集團沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但實際上系龐慶華個人控制的唐山市冀東物貿(mào)集團有限責任公司（以下簡稱：冀東物貿(mào)）的子公司，屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

    2015年3月2日，國信證券根據(jù)收益互換協(xié)議約定，以大宗交易方式買入信達民公司減持的1.16億股龐大集團股票，價格為6元/股，交易金額為6.96億元。信達民公司通過大宗交易系統(tǒng)減持1.16億股龐大集團股票的實際受讓方系龐慶華個人控制的關(guān)聯(lián)方，龐慶華及其一致行動人當時仍實際控制和擁有該部分股票。

    對于上述交易，龐大集團僅在公告中披露“其一致行動人信達民公司累計減持龐大集團股票1.62億股的消息”，“未如實披露龐慶華及其一致行動人當時仍實際控制和擁有相關(guān)龐大集團股票的事實，也未披露其通過涉案收益互換進行融資的交易安排”。

    上交所在《紀律處分決定書》中指出：“公司及控股股東相關(guān)信息披露內(nèi)容存在不真實和重大遺漏，可能對投資者造成嚴重誤導。”

    對于公司的上述隱瞞，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報》記者分析稱：“龐大集團和實際控制人上述隱瞞可能是為了防止上市公司大股東減持可能對股價造成的壓力，如果不進行隱瞞可能不利于減持。投資者對大股東減持的詳細情況不知情的話，可能會對公司前景產(chǎn)生誤判。”

    此外，龐大集團還被查出隱瞞關(guān)聯(lián)交易一事。2015年3月2日至5月27日期間，龐大集團及其子公司與關(guān)聯(lián)方冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易發(fā)生多筆非經(jīng)營性資金往來，合計金額為12.19億元，占公司2014年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.05%。

    經(jīng)調(diào)查，龐慶華為龐大集團的控股股東暨實際控制人，同時為冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易有限責任公司（以下簡稱：中冀貿(mào)易）的實際控制人，冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易為龐大集團的關(guān)聯(lián)方。

    然而，對于上述關(guān)聯(lián)交易，公司均未按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)則要求及時履行董事會及股東大會審議程序，也未履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

    “公司隱瞞上述關(guān)聯(lián)交易其實也是反映大股東資金鏈緊張的問題，如果披露上述消息可能導致上市公司日常經(jīng)營受負面影響。”沈萌如是說。

    此外，公安機關(guān)曾于2016年10月24日向公司出具的《調(diào)查取證通知書》明確記載：“根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十二條之規(guī)定，我局偵辦的龐大集團涉嫌內(nèi)幕交易案需調(diào)取你處下列有關(guān)證據(jù)”。公司在《調(diào)查取證通知書》上蓋章確認已收到。

    但公司因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查屬于可能影響投資者決策的重大敏感信息，公司應(yīng)當及時披露，但公司未對其被調(diào)查的情況履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

    龐慶華申辯被駁罰去職3年

    鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所作出紀律處分決定：對龐大集團及時任董事長、控股股東暨實際控制人龐慶華，時任董事兼副總經(jīng)理武成予以公開譴責；公開認定時任董事長龐慶華3年內(nèi)不適宜擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；對時任董事會秘書劉中英予以通報批評。

    雖然龐大集團及時任董事長龐慶華、時任董事兼副總經(jīng)理武成、時任董事會秘書劉中英在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，請求免除或減輕處分。但上交所認為“龐大集團、龐慶華、武成提出的異議理由不成立”。

    公司和時任董事長龐慶華、時任董事兼副總經(jīng)理武成申辯稱：“上述安排的最終結(jié)果有利于公司的業(yè)務(wù)運營，且客觀上并未產(chǎn)生侵占公司資金的事實，故無需披露”。

    同時，公司還解釋稱，未披露被公安機關(guān)刑事立案調(diào)查系其認為收到《調(diào)查取證通知書》僅是配合公安機關(guān)調(diào)查取證，無需履行信息披露義務(wù)。

    值得注意的是，公司時任董事兼副總經(jīng)理武成提出：“其并非公司財務(wù)總監(jiān)，未如實披露權(quán)益變動情況的違規(guī)事項與其無關(guān)。”

    對此，上交所認為，武成主導了龐慶華、龐大集團未如實披露權(quán)益變動情況、公司未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)的違規(guī)，事實清楚，情節(jié)嚴重，其所任何種職務(wù)不影響違規(guī)事實的認定，也無法作為減免紀律處分的理由。另外，武成作為被調(diào)查人員已知悉公司涉嫌犯罪被調(diào)查的情況，應(yīng)當督促并配合公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

    此外，公司時任董事會秘書劉中英申訴稱“對上述事項不知情”。上交所認為，作為公司信息披露工作的具體負責人，劉中英對公司未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)的違規(guī)事項仍應(yīng)承擔責任，故該項異議部分成立，可以酌情從輕處理。

    事實上，目前的龐大集團正面臨資金緊張、融資難等問題。同時，冀東豐公司因龐大集團無法清償其到期債務(wù)，已于2019年5月13日以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且有明顯喪失清償能力可能為由，向法院提出對公司進行重整的申請。雖然公司表示，“尚未收到法院對申請人申請公司重整事項的裁定書”，但公司還表示“如果法院裁定受理重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風險”。

    而在上述處罰下達之時，龐大集團也曾在申辯中稱，“公司經(jīng)營已經(jīng)陷入困境，若再行予以處分，前期各方針對公司進行的脫困安排將可能無法繼續(xù)實施”。對于接連爆出負面消息的龐大集團日后會如何發(fā)展，《證券日報》記者將會持續(xù)關(guān)注。

（策劃 矯月）