全控虧損資產(chǎn) 吳通控股故伎重施鋪路減持？

    吳通控股全控業(yè)績虧損且麻煩纏身的廣州新蜂，引發(fā)市場質(zhì)疑，交易所也在年報問詢函中對此予以了關(guān)注。

    吳通控股上市后并購不斷，催生了股價的大幅上漲，而包括公司實際控制人萬衛(wèi)方、公司收購標(biāo)的之一互眾廣告原實控人譚思亮等在內(nèi)的一眾重要股東和董監(jiān)高則趁勢大幅減持。如今，在對以往的多次并購計提了近12億元的商譽(yù)減值后，吳通控股全控廣州新蜂，其背后的真實動機(jī)頗值得玩味。

    廣州新蜂麻煩纏身

    回溯公告，吳通控股全資子公司互眾廣告（上海）有限公司與王明歡就其持有的廣州新蜂菲德網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“廣州新蜂”）49.00%股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，由王明歡將其認(rèn)繳但尚未實繳的廣州新蜂出資份額1960.00萬元無償轉(zhuǎn)讓給互眾廣告。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廣州新蜂成為互眾廣告的全資子公司。

    據(jù)公司5月15日的公告，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于5月9日完成工商變更登記手續(xù)，并于近日取得了由廣州市天河區(qū)市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

    據(jù)查，2018年6月，吳通控股以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股的方式，通過互眾廣告以2040萬元控股廣州新蜂51%股份；出任法人的王明歡則認(rèn)繳出資額1960萬元，持有其余股份。彼時，王明歡承諾廣州新蜂2018年度凈利潤（以扣非前后較低者為計算依據(jù)）不低于2500萬元。

    事實上，2018年廣州新蜂凈利潤虧損1325.44萬元，王明歡因此需支付互眾廣告3825萬元的業(yè)績補(bǔ)償金。而王明歡提出退出廣州新蜂股東的要求，互眾廣告從“經(jīng)營實際出發(fā)”，無償受讓了此前王明歡認(rèn)繳但尚未實繳的出資份額。

    公告顯示，廣州新蜂2019年一季度營業(yè)收入2.68億元，凈利潤-744.58萬元。截至今年3月底，廣州新蜂資產(chǎn)總額2.7659億元，負(fù)債總額2.7644億元，所有者權(quán)益只有15.32萬元。

    不僅如此，廣州新蜂還面臨身陷法律訴訟的風(fēng)險。吳通控股5月8日披露，廣州新蜂通過查詢銀行賬戶信息獲悉，其名下銀行賬戶資金1310.96萬元被凍結(jié)。盡管吳通控股公告強(qiáng)調(diào)，截至公告日廣州新蜂“未收到有關(guān)的法院民事裁定書等法律文書”，但上證報查閱工商系統(tǒng)獲悉，廣州新蜂以被告身份涉及一起網(wǎng)絡(luò)服務(wù)合同糾紛案（民事裁定書（2019）京0113民初2172號），該案原告請求判令廣州新蜂等被告向原告支付原告墊付的服務(wù)推廣費1195.58萬元、違約金115.37萬元等，合計金額恰好為1310.96萬元。

    過往收購屢現(xiàn)業(yè)績變臉

    互眾廣告當(dāng)初與王明歡共同投資廣州新蜂，吳通控股曾在公告中稱：“主要是基于互眾廣告業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需要，通過整合新蜂的媒體資源和團(tuán)隊優(yōu)勢，與互眾廣告業(yè)務(wù)形成協(xié)同，進(jìn)一步加強(qiáng)互眾廣告市場競爭力。”

    但事實是，互眾廣告作為吳通控股并購而來的資產(chǎn)之一，在平穩(wěn)渡過凈利潤持續(xù)增長的三年業(yè)績承諾期后，恰恰在拿下廣州新蜂51%股權(quán)的2018年，業(yè)績出現(xiàn)了變臉。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年，互眾廣告在營收同比增長10.4%的情況下，凈利潤和毛利率卻出現(xiàn)大幅下滑，其中凈利潤同比減少77.34%，毛利率同比下滑27.11個百分點至19.49%。而此前三年，互眾廣告的凈利潤一直保持同比20%以上的增幅，毛利率保持在45%以上。

    在交易所5月9日發(fā)出的年報問詢函中，互眾廣告的業(yè)績瑕疵已引起監(jiān)管層的關(guān)注。

    互眾廣告絕非孤例。監(jiān)管方還關(guān)注到吳通控股更早時候收購的上海寬翼，上海寬翼同樣是在業(yè)績承諾期滿后的2016年凈利潤出現(xiàn)了同比大降71.14%的異常情況。

    回溯資料，自2012年上市后，吳通控股先后并購了上海寬翼、國都互聯(lián)、互眾廣告、摩森特等多家公司，合計耗資近23億元。在這些收購標(biāo)的中，上海寬翼和互眾廣告的溢價率分別高達(dá)507.27%和1971%，并分別產(chǎn)生了1.26億元和11.12億元商譽(yù)。

    在上述收購標(biāo)的業(yè)績持續(xù)下滑的情況下，吳通控股在2018年年報中分別對互眾廣告、上海寬翼計提商譽(yù)減值11.12億元、0.79億元，合計11.91億元，從而導(dǎo)致上市公司當(dāng)年歸屬股東凈利潤為-11.58億元，同比下降613.31%，出現(xiàn)上市以來首次虧損。

    大肆并購后減持不斷

    上市以來，吳通控股基本保持著一年一“購”的并購規(guī)模。如今，吳通控股又欲全控廣州新蜂這樣一家麻煩纏身的虧損公司，究竟意欲何為？

    在并購規(guī)模最大的2014年、2015年，吳通控股營收和凈利潤均出現(xiàn)了大幅增長，其二級市場股價也借勢大幅上漲，從啟動并購前的2012年到2015年6月的區(qū)間漲幅超過10倍。

    在吳通控股通過收購“催肥”業(yè)績、股價扶搖直上之后，包括公司實際控制人萬衛(wèi)方在內(nèi)的一眾董監(jiān)高開始了大幅減持。

    具體來看，2016年6月23日，在連續(xù)三年展開重大資產(chǎn)重組后，吳通控股以“經(jīng)營情況良好”“分享公司發(fā)展的經(jīng)營成果”為由，公告了“10轉(zhuǎn)30”的高送轉(zhuǎn)方案。

    僅僅5天后，吳通控股便披露了一紙包含實控人萬衛(wèi)方在內(nèi)的多位重要股東和董監(jiān)高的集體減持計劃，共計擬減持占公司總股本19.75%的股份。此后，吳通控股的這些重要股東和董監(jiān)高便開始了一路減持。其中，實控人萬衛(wèi)方在2016年下半年累計減持了4次，完成了7.85%股權(quán)的減持計劃，共套現(xiàn)11.1億元。

    而2015年將互眾廣告作價13.5億元賣給吳通控股的“趣頭條”創(chuàng)始人譚思亮，減持吳通控股股份的行動顯得更為決絕——不管減持均價多少，總是在限售股解禁的第一時間公告可以減持的最大份額。在歷經(jīng)多次減持后，截至今年一季度，譚思亮持股比例已經(jīng)從當(dāng)初的14.38%減至3.74%，并且將其悉數(shù)質(zhì)押。

    有意思的是，自去年10月以來，借助于5G概念，吳通控股股價又現(xiàn)大幅上漲，最近4個交易日更是連續(xù)四漲停，區(qū)間漲幅接近2倍。在全控營收貢獻(xiàn)主力廣州新蜂（其一季度營收占吳通控股總營收的四分之一強(qiáng)），力沖2019年“營業(yè)收入40億元，利潤2億元”目標(biāo)后，后續(xù)吳通控股會否出現(xiàn)又一波大規(guī)模減持，值得觀察。