長(zhǎng)影集團(tuán)“挖坑”？ 龍韻股份收購(gòu)疑云待解

    在發(fā)現(xiàn)子公司核心資產(chǎn)“被暗中抵押”約5個(gè)月后，龍韻股份終于披露了這一信息。隨后公司股價(jià)出現(xiàn)下跌，控股股東段佩璋日前還補(bǔ)充質(zhì)押320萬(wàn)股。

    作為共和國(guó)電影業(yè)“長(zhǎng)子”的長(zhǎng)影集團(tuán)也玩“欺詐”？該事件背后，究竟是一起并購(gòu)陷阱，還是另有隱情，諸多細(xì)節(jié)還未揭開(kāi)。目前，龍韻股份尚未披露抵押合同細(xì)節(jié)，公司證券部人士表示正在與長(zhǎng)影集團(tuán)進(jìn)行溝通。長(zhǎng)影集團(tuán)方面則保持緘默，上交所已對(duì)此事件發(fā)函關(guān)注。

    收購(gòu)始末

    回到交易之初，龍韻股份這筆收購(gòu)進(jìn)展相當(dāng)順利。

    2017年7月18日，龍韻股份啟動(dòng)重大事項(xiàng)停牌。2個(gè)月后，龍韻股份發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案。交易分為兩部分：一，擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易中心競(jìng)買(mǎi)方式，購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)影集團(tuán)持有的長(zhǎng)影置業(yè)39%股權(quán)、長(zhǎng)影海南文化持有的長(zhǎng)影娛樂(lè)47%股權(quán)，以及按持股比例承接標(biāo)的公司的債務(wù)；二，以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)德匯聯(lián)拓持有的長(zhǎng)影置業(yè)21%股權(quán)，并按持股比例承接長(zhǎng)影置業(yè)的債務(wù)。其中，第一項(xiàng)國(guó)有股權(quán)的競(jìng)買(mǎi)成功是第二項(xiàng)交易的前置條件。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，上述掛牌交易僅征集到一個(gè)受讓方，即龍韻股份。交易價(jià)格方面，長(zhǎng)影置業(yè)60%股權(quán)、長(zhǎng)影娛樂(lè)40%股權(quán)成交價(jià)為3451.70萬(wàn)元。不過(guò)，上市公司還需承接2.7億元左右的債務(wù)。

    去年12月，交易各方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，今年2月5日、2月6日，龍韻股份分別辦理完畢長(zhǎng)影置業(yè)和長(zhǎng)影娛樂(lè)的股權(quán)交割手續(xù)，長(zhǎng)影置業(yè)和長(zhǎng)影娛樂(lè)分別成為其控股子公司和參股子公司。至此，交易環(huán)節(jié)全部完畢。

    龍韻股份主營(yíng)廣告?zhèn)鞑I(yíng)銷(xiāo)，2015年3月登陸上交所。上市2個(gè)月后，因個(gè)人原因，公司實(shí)控人段佩璋就將董事長(zhǎng)之位讓與其“85后”的外甥余亦坤。

    回看此次交易，兩家標(biāo)的至交易時(shí)仍未開(kāi)展業(yè)務(wù)，未取得任何收入。之所以選擇收購(gòu)，龍韻股份顯然是看中了背后的核心資源。

    實(shí)際上，交易對(duì)手“大有來(lái)頭”，長(zhǎng)影置業(yè)原為長(zhǎng)影集團(tuán)控股子公司，長(zhǎng)影集團(tuán)前身即新中國(guó)第一家電影制片廠——長(zhǎng)春電影制片廠。

    長(zhǎng)影集團(tuán)作為共和國(guó)電影業(yè)的“長(zhǎng)子”，曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限。不過(guò)，近些年，長(zhǎng)影集團(tuán)的發(fā)展相對(duì)“黯淡”。另兩大國(guó)有電影集團(tuán)中國(guó)電影、上海電影已于2016年先后登陸上交所，營(yíng)收規(guī)模也遠(yuǎn)超長(zhǎng)影集團(tuán)。

    2017年，長(zhǎng)影集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.64億元，而同期，中國(guó)電影與上海電影的年度營(yíng)收已分別達(dá)90億元、11億元。另外，長(zhǎng)影集團(tuán)的利潤(rùn)水平對(duì)財(cái)務(wù)補(bǔ)貼依賴(lài)較大，若不考慮處置子公司股權(quán)產(chǎn)生的投資收益，以及政府補(bǔ)貼，長(zhǎng)影集團(tuán)去年就陷入虧損。

    近幾年，長(zhǎng)影集團(tuán)逐漸把業(yè)務(wù)重點(diǎn)放在旅游娛樂(lè)板塊，該板塊收入已占據(jù)公司年度營(yíng)收的近一半。目前，長(zhǎng)影集團(tuán)正在重點(diǎn)打造超大型文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目——海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園。

    而前述龍韻股份所購(gòu)資產(chǎn)便與此有關(guān)，長(zhǎng)影置業(yè)、長(zhǎng)影娛樂(lè)為長(zhǎng)影海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園中“荷蘭村”區(qū)域的開(kāi)發(fā)、管理和經(jīng)營(yíng)主體。龍韻股份表示，將立足該項(xiàng)目，探索發(fā)展娛樂(lè)營(yíng)銷(xiāo)和文化旅游業(yè)務(wù)的發(fā)展空間，創(chuàng)造新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

    長(zhǎng)影海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園位于海南省?？谑行阌^(qū)，由票務(wù)區(qū)、荷蘭區(qū)、中國(guó)區(qū)、德瑞聯(lián)合區(qū)、英國(guó)區(qū)、西班牙區(qū)6大園區(qū)組成，定位為“世界景觀+電影文化主題+放松游樂(lè)”的綜合休閑度假園區(qū)。

    有異于一般主題公園，龍韻股份曾在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)透露，荷蘭區(qū)規(guī)劃用地面積約13萬(wàn)平方米，主體建筑為地面三層加地下一層的綜合娛樂(lè)體驗(yàn)館，館內(nèi)配有國(guó)內(nèi)外頂級(jí)游戲設(shè)備，以及長(zhǎng)影娛樂(lè)自主研發(fā)的多款獨(dú)家游戲終端，值得一提的是，所有游戲都帶有競(jìng)彩性質(zhì)。

    “荷蘭村作為競(jìng)猜型體育彩票和大型國(guó)際賽事即開(kāi)型體育彩票的試點(diǎn)，也一定會(huì)抓住這個(gè)機(jī)遇，加強(qiáng)與相關(guān)部門(mén)的溝通與匯報(bào)，在合法合規(guī)的前提下勇于探索，做好‘競(jìng)猜型體育彩票和大型國(guó)際賽事即開(kāi)型彩票’先行先試的標(biāo)桿。”龍韻股份曾表示。

    因此，“荷蘭村”項(xiàng)目的納入，不僅成為龍韻股份推進(jìn)“大文娛”戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，也使得公司成為A股海南概念板塊、競(jìng)彩概念板塊的一員。但孰料，看似順利的交易也會(huì)“藏雷”。

    “被抵押”疑云

    龍韻股份日前公告，今年5月，公司在對(duì)標(biāo)的長(zhǎng)影置業(yè)資料交接過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，交易對(duì)手方將長(zhǎng)影置業(yè)核心資產(chǎn)海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園“荷蘭村”項(xiàng)目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)進(jìn)行了抵押，此前公司并不知情也未經(jīng)上市公司授權(quán)。此外，龍韻股份稱(chēng)迄今未能控制該公司。

    若按公告所述，上市公司被動(dòng)落入“并購(gòu)陷阱”。而標(biāo)的“被抵押”、無(wú)法控制等要素結(jié)合起來(lái)，幾乎是一堂“上市公司并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理課”。

    不過(guò)，上市公司單方面說(shuō)法尚不能展現(xiàn)事件全貌。當(dāng)初，交易對(duì)方均出具《關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函》。那么，標(biāo)的資產(chǎn)是何時(shí)被抵押的？目前，龍韻股份并未披露抵押合同簽署時(shí)間、金額、期限，以及主債權(quán)合同等相關(guān)情況。

    龍韻股份僅披露，公司獲得一份《華潤(rùn)信托·長(zhǎng)影海南集合資金信托在建工程抵押合同》（合同編號(hào)：2017-0004-ZJDY01）的影印文件，由此確認(rèn)，海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園“荷蘭村”項(xiàng)目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)已抵押給華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司。

    “合同編號(hào)并不能證明實(shí)際辦理抵押登記的時(shí)間，具體應(yīng)以在建工程抵押登記部門(mén)的登記為準(zhǔn)。無(wú)論抵押發(fā)生在股權(quán)交割前還是交割后，交易對(duì)方明顯違反標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利不受限的承諾。”浙江裕豐律師事務(wù)所副主任厲健律師告訴記者。

    他表示，長(zhǎng)影置業(yè)系龍韻股份控股子公司，其核心資產(chǎn)被抵押應(yīng)依法履行信息披露義務(wù)和審批手續(xù)。如果上市公司不知情，可能涉嫌信息披露違規(guī)。

    此外，上市公司方面已經(jīng)派駐董事和高管管理長(zhǎng)影置業(yè)。記者查詢(xún)工商資料發(fā)現(xiàn)，龍韻股份執(zhí)行總裁方曉忠目前還擔(dān)任長(zhǎng)影置業(yè)的董事長(zhǎng)、長(zhǎng)影娛樂(lè)的副董事長(zhǎng)，上市公司副總裁王震宇為長(zhǎng)影置業(yè)董事，上市公司監(jiān)事會(huì)主席李建華為長(zhǎng)影置業(yè)監(jiān)事。在多人進(jìn)駐的情況下，為何迄今龍韻股份仍未能實(shí)際掌握控制權(quán)？

    若按照龍韻股份“各方交接工作進(jìn)展不暢，過(guò)渡期審計(jì)工作一直未能完成”的解釋?zhuān)瑸楹胃鞣浇唤庸ぷ鞑粫?？雙方之間是否存在管理糾紛？且按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，若未真正對(duì)子公司形成控制，長(zhǎng)影置業(yè)是否不應(yīng)被納入合并報(bào)表。

    另外，即使標(biāo)的資產(chǎn)在國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行掛牌交易，系公開(kāi)征集受讓方，在最終確定受讓方前，受客觀條件限制，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)無(wú)法開(kāi)展全面盡職調(diào)查工作。但為何股權(quán)交割后，過(guò)渡期審計(jì)仍未完成？

    對(duì)于上述一系列問(wèn)題，證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電龍韻股份證券事務(wù)部，上市公司對(duì)抵押合同等相關(guān)問(wèn)題均未給出具體的回答，僅表示公司管理層正在與長(zhǎng)影集團(tuán)方面進(jìn)行溝通，其他信息以公告為準(zhǔn)。

    而長(zhǎng)影集團(tuán)方面則一直未有公開(kāi)回應(yīng)。記者多次撥打長(zhǎng)影集團(tuán)電話(huà)以及通過(guò)郵件詢(xún)問(wèn)，對(duì)方均未有回應(yīng)。

    未及時(shí)信披

    就該事件的影響，龍韻股份稱(chēng)，上述抵押事項(xiàng)對(duì)長(zhǎng)影置業(yè)的融資能力、核心資產(chǎn)安全和各股東的合作及項(xiàng)目未來(lái)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。“荷蘭村”項(xiàng)目后續(xù)合作存在重大不確定性。另外，公司會(huì)積極與長(zhǎng)影集團(tuán)進(jìn)行溝通，尋求解決方案。若無(wú)法協(xié)商解決，亦不排除尋求司法解決。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，雖然海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園具體開(kāi)園時(shí)間已多次延期，但長(zhǎng)影集團(tuán)官網(wǎng)顯示，該主題樂(lè)園“即將盛大開(kāi)園”。而在海南就業(yè)平臺(tái)上，與該主題樂(lè)園相關(guān)的多個(gè)崗位正在招聘中。

    此外，記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到長(zhǎng)影海南文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人，對(duì)方表示對(duì)前述抵押事件并不清楚，但海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園將于今年年內(nèi)開(kāi)園。

    厲健律師認(rèn)為，目前情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)窮盡法律途徑，積極收集證據(jù)，向交易對(duì)手提出索賠，依法履行信息披露義務(wù)。

    需要指出的是，龍韻股份今年2月6日完成長(zhǎng)影置業(yè)股權(quán)變更的工商登記，至此重大資產(chǎn)重組完成交割，卻又在9月26日突然公告長(zhǎng)影置業(yè)核心資產(chǎn)已被交易對(duì)方暗中抵押，上市公司至今沒(méi)有掌握長(zhǎng)影置業(yè)的控制權(quán)。

    也就是說(shuō)，龍韻股份此前即對(duì)上述信息有所隱瞞。對(duì)此，厲健律師表示，上市公司早在5月已經(jīng)獲悉被抵押情況，卻延遲到9月下旬才披露，涉嫌“重大遺漏、不正當(dāng)披露”。他進(jìn)一步分析，在重大資產(chǎn)收購(gòu)之前和完成后，上市公司是否依法履行信息披露義務(wù)？相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)？是證券監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)。

    目前，上交所已對(duì)龍韻股份提出了4點(diǎn)工作要求，其中包括上市公司盡快與交易對(duì)手方核實(shí)抵押合同的細(xì)節(jié)，采取切實(shí)有效措施妥善解決該事項(xiàng)，并及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展及存在的風(fēng)險(xiǎn)等。